素有“枫叶之国”美誉的加拿大，是西方七大工业国家之一，国土面积998万平方千米，居世界第二位，但全国人口仅3800多万。加拿大政治稳定、经济发达、资源丰富，在“2021 Anholt-Ipsos 国家品牌指数”排名中，加拿大排名仅次于德国，位列世界第2，其中在社会治理、人口、移民和投资指数方面更高居世界第一。正因如此，加拿大向来是华人旅游、投资、留学及移民的主要国家之一。仅在加拿大最大的城市多伦多，就有大约80万华人。笔者在多伦多从事执业律师多年，现结合自身经验，就中国企业和公民赴加拿大投资的优势、路径和家族信托的应用提供指引，以资参考。

美国是加拿大邻国和最重要的盟国，两国间有着5500多公里漫长的国界，这是世界上最长的不设防国界线，两国公民不需签证便可自由来往。两国在政治、经贸、文化等领域保持着密切联系，美国的著名企业，如特斯拉、谷歌、亚马逊，均进驻加拿大。加拿大地理位置优越，东西两岸分别濒临大西洋和太平洋，投资的产品、服务通过的《美墨加协定》（USMCA)，向南可辐射至美国和墨西哥，市场广大。加拿大高科技产业发达， 在核能、水电、通讯、航天、环保、交通、石化、地球物理勘探、生物工程、医学等方面拥有先进的技术和设备。在2020年的财富500强名单中，加拿大企业有13家上榜。

投资加拿大的另一优势是可以与投资者家庭的身份规划结合起来。加拿大是个移民国家，开放的移民制度使加拿大成为包容、多元化的国家。2022年2月，加拿大颁布了2022-2024 年移民计划，联邦政府认为移民对加拿大克服疫情影响、实现经济复苏至关重要，计划未来三年接收135万新移民。加拿大移民种类繁多，不仅有联邦项目，各省也有自己的省提名项目。除了特别欢迎留学生外，不少省份的移民项目鼓励外国人通过投资获得枫叶卡（加拿大永久居留权）。例如，安大略省作为加拿大最大的省份（首都渥太华和第一大城市多伦多均坐落于该省内），有企业家移民项目（The Ontario Immigrant Nominee Program Entrepreneur Stream）。该项目对投资者的净资产、经营经验、投资类别、语言水平等有一定要求，其中投资额要求在大多伦多地区至少60万加币（大约300万人民币），在安省其他地区至少20万加币，在经营企业中占股至少三分之一。政府先向符合条件的外国投资者发工作签证(work permit)，投资者需在企业运营一段时间后再申请永久居留权。

投资加拿大，获得工作许可后，子女可以免费享受加拿大的义务教育（从幼儿园至高中）。加拿大的教育质量世界一流，在U.S. News & World Report《美国新闻与世界报道》发布的2020世界教育资源国家排名中，加拿大排在美国、英国之后，位列第三。虽人口稀少，但加拿大集聚了多伦多大学（2021 U.S. News世界大学排名第17名）、麦吉尔大学、滑铁卢大学、不列颠哥伦比亚大学等世界名校，学生升学压力小。孩子在中小学阶段是学语言的黄金期，即使只有一年的留学经历，对他们未来的发展都是一笔用金钱无法衡量的宝贵财富。而且，子女在加拿大读高中，申请美国的藤校也相对容易 。

加拿大是联邦制国家，其公司类型总体上分为联邦公司和省立公司。联邦公司可在全国范围内营业，受联邦公司法（Canada Business Corporations Act，简称CBCA）规制；省立公司依据各省公司法设立，可在本省范围内经营，跨省营业需经申请。除了适用大陆法系的魁北克省，联邦公司法和各省的公司法差别并不大。总体而言，联邦公司需要遵守更加严格的年度报表规范，虽然注册费用会稍低，但是维持费用会显著更高。

外国公司或者个人可以在加拿大注册公司，但需要一个加拿大本地地址作为办公室（个人住宅可以作为办公地址注册使用；有些专业公司也提供地址注册服务）。注册公司时，所有董事中必须有四分之一的董事具有加拿大身份（加拿大国籍或者具有永久居留权）。例如，董事会三个成员中，有一个具有加拿大身份即可。加拿大公司股东信息不对外公开。至于公司的股权形式，加拿大公司法较为灵活，可区分普通股和优先股，普通股有投票权，优先股的持有人没有投票权但优先分红权和优先受偿权，并且可以转换为普通股。即使都是普通股，每一股对应的投票权重也可以有所区别。

对已有商业的投资，主要通过两种方式来进行：收购公司股权和购买资产。具体选择哪种方式，需要看收购目的，也需要考虑税务安排。不管哪种方式，都需要通过双方各自律师来完成交接。其中，律师的尽职调查尤其重要。对公司股权，律师需要调查公司章程、经营资质、股东协议、相关股东决议和董事会决议、公司和股东的涉诉情况、重大合同、债权债务情况等；对资产，则需要根据具体资产类别，调查其产权情况、出售决议、是否存在法院执行令或者政府行政令、是否存在欠税或者欠缴水电气物业费、产权人是否处于破产状态及其涉诉情况等。

加拿大并不禁止外国人购买不动产，但在两大华人聚集的城市，多伦多和温哥华，外国人购买住宅需要缴纳海外买家税（NON-RESIDENT SPECULATION TAX），购买商业地产不需要。以多伦多为例，面对日益增长的房价，多伦多所在的安大略省政府宣布从2017年4月21日开始向外国买家额外征收15%的海外买家税，但三种情况下可以申请退税：（1）购买房子后4年内取得加拿大永久居留权；（2）留学生在购买房子之后继续在安省进行两年全职在校学习；（3）购买房子后持工作签证在安省全职工作满1年。

私人抵押贷款是相对金融机构的抵押贷款而言，主要针对在银行无法贷款融资的借款人，以二贷（second mortgage，优先受偿顺位在银行之后，排第二）居多。金融机构的贷款由于受政策限制，标准较高，为私人抵押贷款留下生存空间。私人抵押贷款并非像国内的民间高利贷，贷款人权益受法律保护，当贷款金额达到5万加币以上时，必须由两个律师各自代表一方来完成交接。虽贷款成本较高，如二贷利率通常为年利率10%-12%（银行利率才大约1.8%），但其对缓解借款人的短期流动性问题很有帮助。同时，因为是抵押贷款，对贷方而言，只要把贷款总体金额（包括银行贷款）控制在房价的75%内，除非房价大幅度下跌，资金安全有保障。正基于此，私人抵押贷款对追求稳健的投资人较有吸引力。

作为加拿大非税务居民，中国公民、企业在出售资产时面临向加拿大税务局（Canada Revenue Agent, 简称CRA）缴纳资产利得税（capital gain）。以出售住宅为例，假设购买时花了100万加币，卖了200万，刨除经纪费等交易成本20万，净得80万收益，按目前规定，需缴纳的税是80x25%=20万。这种情况下，卖方律师在交接时会扣留成交价的25%在信用账户上，待卖方向CRA交税并获得清税证明(clear certificate)后再将余款退还给卖方。清税证明需要税务律师或者会计向CRA申请。加拿大税务问题比较复杂，交易前做一个整体上的税务规划非常重要，其中，家族信托即是税务规划工具篮中的一个重要组成部分。

家族信托源于英格兰，具有资产隔离、财富传承和税务规划等功能，在作为英美法系国家之一的加拿大，相关判例制度成熟，可预期性强，在社会生活中得到普遍应用，并非是大富豪的专利。中国公民即使没有加拿大身份，也可以在加拿大设立家族信托。甚至，作为非税务居民，在加拿大设立信托比加拿大税务居民在某些方面更具有税务上的优势。典型的是，在向信托转入资产时，该资产在税务上会被视同以市场价出售，增值部分需要缴纳资本利得税，但如果是非税务居民，就没有此项纳税义务。

家族信托最大的优势是资产隔离。资产在转入信托后形成信托资产，既不属于设立人（settlor）所有，也不属于管理人（trustee）的个人资产，即使设立人或者管理人之后发生财务问题或者婚姻变化，信托资产的独立性可避免其被追偿或者分割。在此意义上，家族信托尤其对商业人士有吸引力，因为商业风险无处不在，在财富巅峰时用部分财富做防守性安排，可以保障自己和家人无后顾无忧。这也是为什么一些著名家族设立信托的原因。但特别注意的是，信托的资产隔离功能是有条件的，利用家族信托逃避债务很容易被挑战。高瞻远瞩，在财务状况健康时设立信托，非常重要。

家族信托的特点在于其灵活性和私密性。灵活性体现在：（1）可以以十块钱先将信托设立起来，后期再根据个人需要转入；（2）转入的财产形式多样，可以是现金，也可以是股权、房产、证券等；（3）受益人可以是尚未出生的孙子孙女，隔代传承不是问题。私密性则体现为信托文件保密，不需要向政府注册，外界无法查询信托的具体细节。

家族信托种类繁多，较为繁杂，涉及婚姻继承、公司法、税法等问题，限于篇幅，在此仅简要介绍。笔者后续将专门写一篇文章解读海外信托，敬请关注。

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