《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号，以下简称“《通知》”）的出台，加强了央企为子企业提供融资担保的监管。境外银行在对央企境外子企业提供内保外贷业务时，应根据《通知》作出积极调整，遵循更高的审核要求，与央企沟通完善提供对外担保的内部管理和授权流程，最大程度避免潜在风险。

长期以来，央企为子企业提供担保并无明确的监管规定，存在较大的财务和法律风险。经国资委研究发现，即便当前央企的担保风险总体可控，部分央企仍有担保规模过大、对外担保、采取隐性担保等问题，极个别央企还发生了担保代偿损失。[1]在该背景下，2021年10月9日，国资委发布了《通知》，针对日常监管发现的突出问题，对央企融资担保的范畴、对象、规模等管理要求进行了明确，实现了央企担保管理规定的完整统一。

在“一带一路”建设中，央企承担了一大批具有示范性和带动性的重大项目和标志性工程。作为支持“一带一路”建设的融资利器，内保外贷在各种对外投融资和经济合作领域得到了广泛的应用，有效满足了企业的融资需求。[2]之所以众多企业会在“走出去”的道路上选择内保外贷作为融资的主要手段，其主要原因之一，是我国政策性金融支持不能满足境内企业参与境外投资的实际需求。据调查，大多数无法获得足够的政策性贷款的企业，只能依靠其国企背景，通过商业银行的内保外贷业务为境外项目获得融资。[3]由此可见，在子企业“走出去”的过程中，内保外贷为子企业提供了动力，央企则是子企业融资的后盾。

《通知》对央企开展融资担保业务提出了三大原则：量力而行、权责对等、风险可控，重点对融资担保的范围、对象和规模提出要求。

关于范围，《通知》指明，融资担保主要包括央企为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业提供的担保，不包括主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。

从对象上讲，央企原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保，严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。对《通知》里规定的其他三种特殊情况（严重亏损子企业、金融子企业、无直接股权关系的子企业互保），确有需要且风险可控的，需经央企集团董事会审批，才能提供融资担保。

《通知》亦对担保规模作出严格规定，即总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%，纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。此外，央企应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。

除上述对融资担保业务的具体规定外，为提升央企的抗风险能力，《通知》还规定央企应当将融资担保业务纳入内控体系，及时报告融资担保管理情况，严格追究违规融资担保责任，原则上三年内完成央企融资担保的全部整改。

上图展示的是一种三方内保外贷结构，由于没有境内商业银行的参与，亦被称作非银行机构内保外贷结构。相较于境内银行参与的四方内保外贷，三方内保外贷在实操中流程相较简单，也无需考虑境内商业银行内保外贷额度规定等限制。不过，由于没有境内银行的参与，一旦出现境外企业到期不清偿债务的情况，担保履约的潜在风险是相对较大的。因此，实践中三方内保外贷的境外银行更愿意为央企、国企或者信誉良好的大型企业提供内保外贷业务。

《通知》出台以后，由于央企为子企业提供融资担保的条件更加严格，且能够提供的担保总额有限，央企在为子企业提供担保时，必然择优选取风险相对小的优质子企业。这些优质子企业往往都具有较强的债务清偿能力，故对于境外银行而言，担保履约的可能性是较小的。换言之，《通知》间接减小了境外银行通过内保外贷业务对央企境外子企业发放贷款的风险。

但是，由于央企为子企业提供融资担保的总额缩小，提供给境外子企业的融资担保减少也可以预期，境外银行的内保外贷业务体量势必会受到一些影响。

首先，《通知》指出，央企需对集团内违规融资担保的问题开展全面排查，对各种违规担保事项以及融资担保规模过大的情况，应在三年内全部完成整改。央企更应在两年内清理对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保，和对参股企业超股比担保。若央企发现部分内保外贷事项存在上述问题，则可能通过以下方式整改：

（a）由央企、境外子企业一并同境外银行协商约定提前还款，主债权消灭，担保随即消灭；

（b）由其他担保主体提供新的担保措施，订立新的担保合同，解除原有合同；

（c）由央企、境外子企业一并同境外银行协商变更原担保合同的内容。

其次，若境外子企业选择提供新的担保，境外银行则需对新的担保人或担保物做好充分调查、审核，以确保新的担保能够保障债权的实现。不论是订立新的担保合同，还是变更原有合同，境外银行均应督促境内担保人按照《国家外汇管理局关于发布<跨境担保外汇管理规定>的通知》（汇发〔2014〕29号）的相关规定，在外汇局做好内保外贷登记或者办理变更登记手续，以确保担保履约时，担保人能够顺利购汇并对外支付。

第三，境外银行在办理信贷业务审批过程中，应注意审查提供担保的央企是否已充分履行了《通知》中所要求的为子企业提供担保的各项义务。例如，根据《通知》第三条，中央企业“不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。”因此，境外银行在开展业务时，应充分与作为担保人的央企沟通确认是否存在以上三种情况；如存在上述情况，应要求担保人提供集团董事会的审批文件。

最后，境外银行还需特别注意央企为境外子企业提供的隐性担保。《通知》明确指出，央企融资担保的范畴包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。因此，如果境外银行凭借央企提供的安慰函、维好协议等信贷支持文件为境外子企业提供贷款，为避免风险，建议境外银行确认此类文件是否如《通知》所述“具有担保效力”。如果仅仅是单纯的安慰性文件，不具有担保效力，则境外银行放贷时需充分考虑境外子企业的偿债能力；如果属于《通知》规定的“具有担保效力”的隐性担保，则境外银行需要明确此类文件的担保性质，并且要求央企根据外管局的要求，做好内保外贷登记。

总体而言，《通知》的出台会极大地规范央企融资担保。对于作为债权人的境外银行而言，更加严格的央企融资担保规则也能够更好的保障银行债权的实现，降低银行放贷的风险。《通知》指出，央企应当转变子企业过度依赖集团担保融资的观念，鼓励拥有较好资信评级的子企业按照市场化方式独立融资。对于境外银行而言，除继续做好当前的内保外贷业务外，也应充分考虑如何通过其他方法，在能保障债权实现的情况下，顺利为央企境外子企业提供其他类型的贷款，促进境外企业建设和经济发展。

[1] '国务院国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的有关说明－国务院国有资产监督管理委员会' (Sasac.gov.cn, 2022) <http://www.sasac.gov.cn/n2588035/c22582980/content.html> 最后访问日期：2022年1月27日

[2] '内保外贷支持“一带一路”建设' (Chinaforex.com.cn, 2022) <http://www.chinaforex.com.cn/index.php/cms/item-view-id-45013.shtml#:~:text=%E4%BD%9C%E4%B8%BA%E6%94%AF%E6%8C%81%E2%80%9C%E4%B8%80%E5%B8%A6%E4%B8%80,%E5%BE%97%E4%BA%86%E9%95%BF%E8%B6%B3%E7%9A%84%E5%8F%91%E5%B1%95%E3%80%82> 最后访问日期：2022年1月27日