2021年12月30日，银保监会正式下发《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》（以下简称“规则（Ⅱ）”），保险公司在编报2022年第1季度偿付能力季度报告时全面实施，标志着偿二代二期工程正式落地。
偿付能力就是保险公司对保单持有人履行赔付义务的能力。保险经营具有长期性，保险公司需要稳健经营，始终维持充裕的偿付能力。2008年，保监会发布《保险公司偿付能力管理规定》（中国保险监督管理委员会令2008年第1号），2021年，银保监第1号令对其进行修订。综合来看，当前监管机构对保险公司偿付能力充足率状况、综合风险、风险管理能力进行全面评价和监督检查，并依法采取分类监管措施。
2015年2月，保监会印发《保险公司偿付能力监管规则（1—17号）》，也就是偿二代一期，自2016年开始运行。2017年9月，保监会发布《偿二代二期工程建设方案》，此次发布的规则（Ⅱ），就是偿二代二期工程的建设成果。
偿付能力是保险公司经营的核心，与公司的产品策略、资产负债匹配、投资资产配置、风险管理能力等密切相关。偿付能力涉及到精算及定量分析技术，法律职业者可能对此相对陌生。对偿二代要点进行解读，也有助于法律同仁理解偿二代的定量与定性相结合的监管体系，增加对保险行业的理解。本文仅对偿二代二期中的资产穿透规则进行评析，后续将对风险管理体系、风险管理能力评估等规则进行解读。
近年来，保险行业也出现了多家高风险机构，这些机构通常以资产驱动战略为主，利用短期产品快速做大规模，在资产端投资风格激进，希望利用资产端的高收益来弥补承保端亏损并实现盈利。在经济下行周期，资产端激进风格容易“踩雷”，加之部分实控人、大股东通过违规关联交易来掏空保险公司，最终酿成了巨大的风险问题。
偿二代以风险为导向，建立了具有中国特色的定量资本要求、定性监管要求和市场约束机制相结合的三支柱框架体系，对偿付能力不达标的公司，采取差异化的监管措施。偿二代自2016年实施以来，对于纠偏资产驱动的激进战略、促进保险公司稳健经营方面发挥了重大作用。针对实施过程中遇到的一些问题，二期工程对原有17项规则进行了优化完善，并新增3项规则。总体来看，二期变化主要体现在以下方面：
一是引导行业调整产品结构，对专属养老保险、长期寿险产品最低资本给予调整或优惠，引导保险公司向保障型、长期型发展，促进保险业回归保障本源。
二是引导保险公司专注主业，对于长期股权投资等实施资本全额扣除，对不属于保险主业范围的子公司风险基础因子大幅度提高，促使保险公司聚焦主业；投资性房地产的评估增值不计入实际资本，引导保险资金支持实体经济。
三是进一步夯实和提高资本质量，资管产品全面穿透，基于底层资产来计量最低资本，准确反映其风险实质。长期寿险保单的预期未来盈余根据保单剩余期限，分别计入核心资本或附属资本，投资性房地产的评估增值不计入实际资本，进一步提高资本质量。
四是强化保险公司风险管控，对保险公司风险管理标准进行了修订，新增了资本规划监管规则，促进保险公司提升风险管控能力。
近年来，部分高风险保险公司的问题普遍出在资金运用端，集中体现在资金运用不透明。保险资金通过信托、资管计划、私募等多层嵌套，利用信托的天然隔离功能和私募基金非公开等法律属性，隐匿关联交易和资金最终去向。部分保险公司投资大量的股权收益权、信托受益权/收益权等，这类受益权/收益权没有明确的法律属性，也缺乏有效的登记方式，往往成为实际控制人套取或挪用保险资金的工具。偿二代二期中，进一步强化了定量方面要求，定量与定性相结合，促使保险公司提高资金运用的透明度，防范资金运用风险。
偿二代二期新增加第七号监管规则：《市场风险和信用风险的穿透计量》（以下简称“七号规则”），要求对所有资产进行穿透，如果资产无法穿透，则适用惩罚性的资本要求。该项规则要点如下：
保险公司投资资产分为基础资产和非基础资产两类。基础资产是指风险清晰、信息完备，可以直接计量最低资本的境内外资产；非基础资产是指不可以直接计量最低资本的资产，包括无法识别底层资产、无法识别在底层资产中的份额、无法可靠计量底层资产的风险暴露，以及无法获得非基础资产交易结构和底层资产信息等情形。
总体来看，基础资产有两个显著特点：一是保险公司直接持有资产，二是资产有市场价格，可以清晰计价；相比较而言，非基础资产的特点：一是间接持有，保险公司持有是以各类金融产品的份额，二是持有的资管产品缺乏清晰的市场价格，需要对资产份额进行估值。
近年来，监管始终强调保险资金运用中应以资金流为主线穿透到最终使用人和底层资产。七号规则要求，保险公司应当对所有非基础资产进行穿透，且应当穿透到底，逐层穿透至基础资产或者豁免穿透的非基础资产，来计量其最低资本。七号规则强调应穿尽穿、穿透到底的原则，目的是准确识别非基础资产交易结构的风险和底层资产的风险，按照底层资产的风险类别和风险暴露，来准确计量各项底层资产的最低资本，按照表层资产和底层资产的风险计量相应的最低资本。
从市场实践来看，资管产品多层嵌套增加了投资风险，也通常被用于规避监管规定，去产品嵌套也是资管新规及其他监管规定的重点要求。如《银行保险机构关联交易监管办法》（征求意见稿）中规定，保险机构不得借道不动产项目、非保险子公司、信托计划、资管产品投资，或其他通道、嵌套方式等变相突破监管限制，为股东或关联方违规提供融资。
七号规则中对多层交易结构施加了惩罚性资本要求，规定非基础资产最低资本计量应考虑交易结构因素，规则中设置了交易结构风险特征系数，交易结构每增加一级，系数增加0.1，即风险因子提高10%。上述规则从定量的角度，促使保险公司简化交易结构层级，去层层嵌套，使得交易结构更简洁、清晰明了。
保险资金运用监管规定要求，各项投资应穿透到底层资产，按照底层资产来确定资产分类及监管比例要求。但近年了部分高风险机构往往有意或无意对资管产品不穿透，隐匿资金去向。七号规则规定，非基础资产如果无法识别底层资产、无法确定在底层资产中持有的份额，或者无法可靠计量底层资产的风险暴露的，则认定为无法穿透的非基础资产，要求的资本大幅度提高。
无法穿透的权益类信托计划、股权投资计划、股权投资基金、债转股投资计划、特殊目的载体 SPV、银行理财产品、不动产金融产品、组合类保险资产管理产品等应当计量权益价格风险；无法穿透的固定收益类信托计划、债权投资计划、资产支持计划等，应当计量交易对手违约风险。上述无法穿透的非基础资产风险暴露基础因子设定为 0.6，这个基础因子是比较高的，对比来看，豁免穿透的组合类保险资产管理产品中，固定收益类保险资产管理产品的基础因子仅为 0.06，权益类保险资产管理产品的基础因子为 0.28。
资管新规自2022年起全面实施，这次出台的偿二代二期工程，与资管新规政策体系一脉相承，尤其是通过定量资本要求，引导保险公司在资产端进行穿透、去产品嵌套，与资管新规的定性要求相结合，提升金融风险防范能力。
对于保险行业来讲，首先需要调整资产配置战略。近年来部分公司资产配置较为激进，配置的非标类资产占比较高，偿二代二期实施之后，在定量加定性双重压力之下，公司面临较大的资产配置调整压力，需要配置更多的标准化资产，不调整资产配置策略则偿付能力降低，需要增加资本金，明显增加了经营的难度。
其次需要提升自身资产管理能力。偿二代二期引导去嵌套，鼓励更多的直接投资，交易结构中层级过多的，需要承担惩罚性资本要求。今后保险机构需要提高自身的资产管理能力，加大直接投资比重，交易结构需要更加简化，避免层级过多带来的更高的资本要求。
再次需要穿透识别底层资产。部分机构不掌握非标投资项目的底层资产，潜在投资风险较大。今后公司需要建立非基础资产穿透计量管理制度，及时获取非基础资产的相关信息，识别资金最终投向和最终使用人。对于无法穿透、类资金池的非标信托、私募等资管产品，今后保险公司将不得不降低配置比例，投资性房地产的配置比例也会逐步降低。
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