某拟上市公司披露，公司在新三板挂牌期间，为了享受未分配利润及资本公积转增股本的税收优惠，合伙企业股东解散，将原合伙企业持有的股票非交易过户给自然人合伙人，变自然人间接持股为直接持股。交易所在审核时问询：该非交易过户未缴纳税款，是否符合税收管理相关规定？

公司回复称，合伙企业己经完成注销程序，其各自持有的发行人股份通过非交易过户的方式由其各自的原合仪人按出资比例依法承继，非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税。

由上述案例，我们可知，企业通过注销合伙企业，将原合伙企业的股票转移给自然人合伙人，引发了交易所的注意并提出是否缴税的问询，涉事公司给予了无需缴纳个人所得税的肯定回答，该答复让读者不禁产生一连串的疑问：（一）该企业为什么要采用所谓的非交易过户方式？（二）什么是非交易过户？该企业注销清算转移股票是否属于非交易过户？（三）非交易过户方式真的无需缴纳所得税吗？（四）新三板公司非交易过户方式依法涉及哪些税？针对以上问题，笔者将一一进行解答。

回望2022年，这一年1月1日财政部和国家税务总局出台的《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》正式实施，该政策规定持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。主要就是针对投资于上市公司或新三板公司的合伙型平台企业而定制的。该类企业卖出的股权、股票，往往能高价成交。尤其在公开市场上，交易价往往高于持股成本的几倍甚至几十倍，躺在合伙类平台上的“高富帅”美哉乐哉，取得巨额收益的同时甚至可享受核定征收的的超低税率。而这次政策出台意图很明显，获得高收益，就得多缴税。取消核定征收（约2%-3%的税负率），改为查账征收（最高35%的税率），犹如一石激起千层浪，早期退出的投资人享受资本盛宴暗自庆幸的同时，那些尚未退出的投资人就不那么幸运了，退出时要承担最高35%的个人所得税。于是部分上市公司或新三板企业想尽各种办法降低税负。

《财政部 国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）以及《财政部 国家税务总局 证监会 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 》（财税〔2015〕101号）持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。一言以蔽之，对于直接持有上市公司或新三板企业的个人投资人实行差别化的个人所得税率，只要持有公司股票期限超过一年的个人投资人暂免征收个人所得税。若能把合伙企业持有的股票通过某种方式转移到个人投资人名下，而后个人投资人在公开市场进行交易，则可完美的躲过高额税负，而非交易过户方式迅速博得众多公司的青睐，被认为是解决高税负问题的救命稻草。近几年，如果大家留意，就会发现有许多上市公司或新三板公司纷纷注销持股平台（包括公司型和合伙型），通过非交易过户的方式将股票通过股转系统直接分配到个人名下，以达到避税的目的。

证券过户可分为交易过户和非交易过户两类。其中，交易过户主要包括集中竞价、大宗交易、协议转让等形式，其往往对交易金额门槛、转让方及受让方资质、交易比例等具有一定要求。而非交易过户是指不通过场内或场外交易的形式，而使股票的所有权在出让人和受让人之间完成过户。《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则》（适用于继承、捐赠等情形）第三条本细则规定的证券非交易过户业务包括以下情形：（一）继承所涉证券过户；（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；（四）法人资格丧失所涉证券过户；..........第十八条合伙企业等非法人组织办理过户业务的，比照本细则中法人相关规定办理。依据该文件，非交易过户主要包括继承所涉证券过户、向经登记的境内慈善组织基金会捐赠所涉证券过户、离婚情形下依法进行的财产分割所涉证券过户、法人资格丧失所涉证券过户和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。本例合伙平台企业通过解散清算，将股票过户到相关股东或合伙人名下，变自然人间接持股为直接持股，符合法人资格丧失过户的情形，可以判定其属于非交易过户方式。

本例中，公司认为通过清算注销程序，将持有的股票分配给原合伙人，不属于股权转让，无需缴纳所得税。对此，实务中也颇有争议。笔者认为判断公司观点是否成立的首要前提是如何定义合伙企业注销清算非交易过户行为的业务实质问题。若该行为非“股权转让”，则无纳税义务，反之则应依法纳税。

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第十六条：企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。

根据上文，合伙企业清算时（假定本例合伙企业只有股权一项资产），若站在税收角度，所谓以公允价值清算，意味着合伙企业要先设定将其股权按照市场实际交易价格（股票卖价）变现，以变现后的收入，扣除各项费用、损失等，超过实缴资本的余额并入生产经营所得，再按照“先分后税”的原则，在合伙人层面计算缴纳相应的个人所得税。清算过户过程从表象上看，不存在股票交易的痕迹，但从业务实质看，确实内含股票交易变现的过程，符合股权转让的内在逻辑。至此，笔者认为对于合伙人而言，该非交易过户行为应依法承担纳税义务。

有人认为，合伙企业进行非交易过户，合伙人应计算缴纳相应的企业所得税或个人所得税。企业转让股票还会涉及6%的金融商品转让增值税。转让方需要按0.1%的税率缴纳证券交易印花税，印花税由中国结算在办理非交易过户时扣缴。上述观点是不准确的。

根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）的规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。对于合伙人而言只需要按照5%-35%的税率申报缴纳个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号）提到金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。而有价证券，是指上市公司的股票，新三板的股票不属于有价证券，因此不需要缴纳增值税。

综上，新三板合伙型持股平台非交易过户行为不涉及企业所得税和增值税，依法只需要缴纳个人所得税和印花税。