上诉源于一个从一份信贷协议当中所产生的债务而下达的破产令，而该信贷协议包含一个专有管辖权条款，规定由美国纽约法院作为解决因信贷协议引起或与之相关的争议的诉讼地。答辩人就所谓的债务提出异议，并提出交相申索，指出上诉人在援引香港破产程序前，应先在纽约法院就相关纠纷展开诉讼。

终审法院面对的关键问题为：如果各方已同意相关债务争议会接受外地法院的专有司法管辖权，原讼法庭是否应该拒绝行使其管辖权来受理和裁断破产申请。

在原讼法庭中，初审法官认为，如果呈请的债权并不受限于另一个真诚(bona fide)发起的争议，那么管辖权条款根本不会妨碍法院考虑债权人是否有权提出破产呈请的问题（下称“已确立的方法”）。当事人可能已经同意专有管辖权条款或仲裁条款的这一事实只是法院在考虑申请时会考虑到的其中一个因素。原讼法庭法官认为没有充分理据去证明该债务受限于另一个真诚发起的争议，并从而下达了破产令。

在上诉中，上诉法庭撤销了该破产令。上诉法庭以大多数赞成上诉的判决指出，若该呈请债务存在争议而该争议受选定了外国诉讼地的专有管辖权条款所规限，在没有强力的理由情况下，呈请不应被允许，更应该的做法是等待相关诉讼地的裁决后再继续进行在香港的法律程序（下称“强力理由的方法”）。在采用强力理由的方法时，上诉法庭的大多数法官考虑了一系列英国和香港相关案例，包括反禁诉令和支持仲裁的管辖权条款。上诉法庭的大多数认为此案不存在允许破产呈请的强力理由——例如出现其他债权人寻求清盘或破产的行动的情况，或削减债权人的权利而引起的公共政策问题。上诉法庭的少数同意结果，但认为法院行使酌情决定权时，不应赋予专有管辖权条款具决定性或接近决定性的比重。

终审法院一致驳回上诉，并裁定：

（1）《香港破产条例》授予原讼法庭的管辖权不受合同豁除条文的约束。然而，各方达成的协议中的专有管辖权条款将影响初审法院可酌情决定是否拒绝行使管辖权。

（2）当涉及专有管辖权条款时，使用“已确立的方法”并不合适。决定债务纠纷是否真诚地发起是一个门槛问题，使法院有空间酌情拒绝行使管辖权。

（3）相反，法院在考虑行使酌情权时需要采取一个“多因素方法”：

（4）在本案中，原讼法庭法官在批准破产呈请时，进行了相当于简易判决（Summary judgment）的裁决，即行使了管辖权去裁定一个双方已商定将在另一个诉讼地解决的问题。上诉人可以在纽约就债务提起诉讼并在当地申请简易判决。虽然这可能会延迟并影响任何在香港的相应破产程序，但由于此案没有其他追债的债权人，公众的利益不太可能因延迟而受到不利影响。

终审法院的裁决表明，香港法院在行使酌情权对债务人破产或清盘行使管辖权时，在没有抵销的公共政策因素的情况下，将尊重当事人对专有管辖权条款的自主权。因此，如果债务人提出相关债务的争议受到外国诉讼地的专有管辖权条款规限时，债权人则通常无法在香港对债务人进行破产/清盘程序，除非相关的争议已通过双方所协定的解决争议程序而获得解决。

终审法院指出，尽管相关债务受到外国诉讼地的专有管辖权条款规限，若在债务纠纷中出现琐屑无聊并构成滥用程序的情况，破产或清盘法律程序仍然可能在香港进行的。我们期待看到在未来遇到这方面的案例，但要达到琐屑无聊的抗辩或构成滥用程序的门栏通常很高。从债权人的角度来看，在牵涉到外国诉讼地的专有管辖权条款的时候，在香港提出破产或清盘呈请就会存在风险，因为债权人可能无法完全预料债务人如何就债务提出异议及异议理据会否被视为琐屑无聊的。因此，如案件涉及外国诉讼地的专有管辖权条款的话，则应避免选择在香港展开破产和清盘法律程序。

在商业谈判的各方应仔细考虑在合同中加入专有管辖权条款的影响，因为如果某方有需要追讨债务的话，该条款将对香港法院行使破产和清盘法律程序的管辖权产生重大的影响。