2022年6月30日，中国建设银行广东省分行成功将一笔115万美元的贸易融资资产转让给中国建设银行澳门分行。这是自《实施细则》颁布以来南沙自贸区的首笔贸易融资资产跨境转让。该笔交易中的贸易融资资产属于外汇贸易融资资产，涉及出口商业发票融资。出口商业发票是国际贸易中最为常见的票据，在供应链结算和融资中广泛运用。因此出口商业发票融资资产作为首笔转让业务的贸易融资资产，极具代表性，激励更多商业银行参与跨境资产转让业务并做出新尝试。

在深圳自贸区试点积极开展不良资产跨境转让和广东金融资产交易中心设立的背景下，大湾区区域内的银行和金融机构已积累了较多不良资产跨境转让的实践经验。在不良资产跨境转让实践之余，2020年发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（“《意见》”）进一步提出支持银行探索扩大跨境转让的资产品种。本次南沙颁布的《实施细则》可以说是对《意见》的落地实践：在遵循风险可控、审慎管理的原则下，南沙自贸区将跨境转让的资产范围从不良资产转让进一步拓宽到贸易融资资产。按照实践中常见的贸易融资资产类型，可转让的贸易融资资产主要包括信用证及信用证项下的福费廷项目、国内票据、国内保理、融资租赁等。本次《实施细则》对可转让的跨境资产品种拓宽，能有效为境外投资者带来更多样的投资选择，更科学地配置资产以获得投资收益。

根据《操作指引》，银行不良贷款除常见的银行经营过程中形成的不良贷款外，还包括了金融资产管理公司（AMC）合法取得的银行不良贷款。《操作指引》下的新举措为不能直接进入不良资产一级市场的境外投资者或外资AMC提供了更多便利，使外资能更灵活地在二级市场流动。

《操作指引》中还特别明确，试点代理机构的多笔信贷资产对外转让资金可共用一个外债专用账户，此账户用于接收保证金（如有）和信贷资产转让对价收入等。对比国家外汇管理局广东分局和深圳市分局于2020年联合发布的《关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》（“15号文”）中配套的《境内信贷资产对外转让试点业务操作指引》，该政策为本次《操作指引》的新增内容。多笔资产转让共用一个外债账户的举措，有利于试点代理机构节省开户成本、更快捷地完成大批量跨境资产转让。

在本次《实施细则》及其《操作指引》颁布前后，大湾区的跨境资产转让政策已历经两年多的发展和演进：

1. 2020年3月30日，国家外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局颁布《关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》（“15号文”）。15号文明确提出，按照风险可控、审慎管理的原则，允许粤港澳大湾区内试点机构对外转让银行不良贷款和银行贸易融资，并配套了相应的操作指引。

2. 2020年7月31日，《关于贯彻落实金融支持粤港澳大湾区建设意见的实施方案》出台的80条具体措施中，就包括了扩大跨境资产转让业务试点的举措（详见我们2020年的文章：跨境业务新机遇——80条金融举措支持大湾区建设）。

3. 2022年4月，广东省银行外汇和跨境人民币业务展业自律机制发布《广东南沙、横琴自由贸易试验区融资租赁资产跨境双向转让人民币结算业务展业自律指引》（“《自律指引》”），提出融资租赁资产跨境人民币双向转让（含转出和转入），并在同月就在横琴开展了融资租赁资产跨境转出和转入交易的试点。

通过与上海临港贸易融资资产跨境转让的操作指引对比，我们发现，在南沙试点区域内可跨境转让的贸易融资资产限制较小。

2020年，中国人民银行上海总部颁发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引（试行）》中，曾对贸易融资资产做出具体要求，比如：“跨境转让的资产剩余期限应为三个月以上且最长不超过一年”；转入或转出行办理跨境转让业务时，资金净流动的上限不得超过特定计算方式所得出的净流量上限。而本次广州南沙自贸区的《操作指引》中并未设置具体标准限制，给予试点区域内的金融机构更多贸易融资资产对外转让的机会，也赋予了境外投资者更大的投资空间。

根据《操作指引》第二条，银行贸易融资资产是指，试点银行因办理基于真实跨境贸易结算所产生的银行贸易融资资产。从外部环境看，粤港澳大湾区有着良好的跨境外贸基础，因而也存在大量的供应链融资需求，境外投资者可以充分挖掘市场潜力。综合全国范围内的相关成功案例，境外投资者可以关注以下不同种类的贸易融资资产可能带来的新机遇：

在实践中，银行办理福费廷业务并不局限于国内信用证，还可接受汇票、本票等的债权工具，但由于国内信用证普遍存在，所以在资产跨境转让业务中得到了较多地运用。比如，2018年8月，广发银行深圳分行作为可办理国内资产跨境转让业务的境内金融机构，买入同业持有的国内信用证福费廷资产，并于同日转卖给境外同业，完成资产跨境转让。

由于外汇信贷资产直接以外汇进行结算，境外投资者可直接利用自己的资金优势进行投资，有助于规避外汇风险。在国内其他自贸区已经有相关外汇信贷资产跨境转让业务成功办理的案例。例如，2020年2月，工行海南省分行协同迪拜某金融机构，为企业办理了首单外汇信贷资产跨境转让业务。

保理业务以债权人转让其应收账款为前提，由提供保理服务的保理商或银行向债权人提供融资，一般可以分为有追索权保理和无追索权保理。在大湾区范围内，商业保理资产跨境转让已经有较为成熟的土壤，并且保理资产的范围也在不断扩大：2020年6月，工行广州分行联动工银集团驻港澳机构，成功办理了广东省首笔人民币保理资产跨境转让业务；2022年5月，工商银行横琴分行成功将92万元人民币绿色保理资产转让给工商银行澳门分行，这次的实践成功把贸易融资资产的可跨境转让范围拓展到绿色信贷资产，热衷于绿色金融领域的境外投资者获得了新的投资选择。

在《自律指引》颁布后，融资租赁资产跨境转让得到了积极推动：2022年4月21日，工商银行横琴分行成功办理合作区首笔3220万元融资租赁资产跨境转让，将大湾区内某大型制造业企业的生产设备融资租赁资产转出至澳门金融机构；4月28日，农业银行广州分行从境外农行转入17亿元融资租赁资产，落地广东地区首笔融资租赁资产跨境转入业务。

随着贸易融资资产跨境转让政策的试点和进一步推广，境外投资者将拥有更多资产跨境收购类型的选择，境外投资者也将迎来更多的跨境投资机遇。

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实习生张竞恒对本文亦有贡献