今年1月29日，深圳市地方金融监督管理局发布新修订的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（下称《试点办法》），外商投资股权投资企业（“QFLP”）及外商投资股权投资管理企业的准入门槛进一步降低，本次修订不仅删除了注册资本、净资产等要求，而且扩大了投资范围，首次明确了QFLP可投资A股市场、开展大宗交易和协议转让等资本运作，为外资进入粤港澳大湾区带来新的风向标。

本文将从本次深圳QFLP新规的修订要点出发，对比粤港澳大湾区中深圳市、广州市和珠海市三地的QFLP政策，为境外投资者提供一定的借鉴。

早在2017年9月，深圳市金融办便发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规〔2017〕1号）为投资者在深圳市设立QFLP提供相关操作指引，该试点办法在今年2月8日被上述新修订的《试点办法》废止。本次《试点办法》的修订内容主要包括以下七个方面：

过去，深圳市QFLP的准入门槛过高，限制了创投管理机构和创投基金的业务，因此本次修订删除了外商投资股权投资管理企业（“外资私募基金管理人”）、QFLP以及有限合伙人（“LP”）的准入要求，包括删除外资私募基金管理人最低注册资本、最低出资、投资者净资产和高管任职条件等要求。

新修订的《试点办法》第十条，增加了外资私募基金管理人和QFLP应遵照外商投资准入负面清单的规定进行投资，对于负面清单禁止投资的领域，不得进行投资；负面清单限制投资的领域，符合负面清单规定的条件可以投资；负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则管理。

《试点办法》第四条允许外资私募基金管理人发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；允许内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。该条规定明确QFLP基金管理人的业务模式可以采用“外管外”“外管内”“内管外”等多种形式。

新修订的《试点办法》第十一条允许外商投资股权投资企业参与投资境内私募股权、创业投资基金，这意味着允许外资母基金的投资对象包括股权投资基金，即允许以FOF形式投资；该条款也鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。

新修订的《试点办法》第九条允许QFLP投资上市公司定增、协议转让等一级半市场，并且可以作为上市公司原股东参与配股。

《试点办法》的原规定对业务范围的兜底规定为“经审批或登记机关许可的其他相关业务”，而本次修订，就外资私募基金管理人而言，《试点办法》第八条的兜底规定修改为外资私募基金管理人应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会相关自律规则经营相关业务；就QFLP而言，第九条的兜底规定改为可开展证监会或基金业协会允许的其他业务。

新修订的《试点办法》不再要求QFLP的普通合伙人（“GP”）应为发起设立QFLP的外资私募基金管理人、内资私募股权、创业投资基金管理公司。但是私募产品在基金业协会备案时，基金管理人与GP不一致的，基金业协会要求该基金管理人与GP之间存在关联关系，并提交相关证明文件，否则产品将在系统中无法提交备案。这意味着目前政策允许基金管理人采用基金管理人与GP分离架构管理QFLP。

除深圳市外，2018年12月，珠海市金融工作局发布《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》，就此珠海成为广东省内第二个作出QFLP试点政策的城市。2019年4月，广州市地方金融监督管理局发布《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》，QFLP试点政策也在广州正式落地。

目前对QFLP的政策限制总体呈现逐步放宽的趋势，笔者将就深圳市、广州市和珠海市最新的试点政策中涉及的外资私募基金管理人的设立条件、QFLP的设立条件及经营范围等方面进行如下梳理，为投资者提供一定的参考。

综上可见，粤港澳大湾区QFLP准入办法已经逐步优化和调整，外汇管理限制以及相关政策呈现出从最初的严格限制到逐步放宽再到国民待遇的趋势。广州市在2019年最早放宽要求，除应符合《外商投资法》及其他外商投资法律法规规章等规定外，广州市QFLP政策给予基金管理人及QFLP以国民待遇。本次深圳市新修订的《试点办法》对境外投资者在深圳设立QFLP和外资私募基金管理人大幅度放开了政策限制，对于《试点办法》不再进行限制的方面，境外投资者设立外资私募基金管理人和QFLP时仍应遵循《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定和基金业协会的自律规则。因此，深圳市与广州市基本上均实现了国民待遇。同时，从珠海的QFLP试点政策可以看出，珠海市对港澳投资者也相应放宽要求，并针对澳门投资者进一步适当放宽，采取“一事一议”方式审定。

粤港澳大湾区经济环境、金融环境以及对外开放大环境的不断更新，将为外资借助QFLP投资境内资产、进一步参与和开展基金业务提供更多便利。

特别声明

三、深圳和广州给予外资私募基金管理人和QFLP国民待遇，珠海对港澳投资者相应放宽要