一、跨境理财通新政
6月29日,人行、香港金管局、澳门金管局联合发布了《关于在粤港澳大湾区开展“跨境理财通”业务试点的联合公告》(“公告”)。公告延续了2019年“粤港澳大湾区发展规划纲要”和5月份粤港澳大湾区“金融26条”(银发〔2020〕95号)的政策方向,明确了粤港澳大湾区(“大湾区”)居民将可以个人跨境投资大湾区银行的理财产品。跨境理财通开启了粤港澳三地个人跨境投资的通道,对于香港和澳门的银行而言将是重大机遇。
二、跨境理财通亮点
根据公告,“南向通”即大湾区内地居民在港澳银行开立投资专户,购买港澳银行销售的合格投资产品;“北向通”即大湾区港澳居民在内地银行开立投资专户,购买内地银行销售的合格投资产品。
根据安排以及此前香港金管局披露的细节,跨境理财通的资金“通过账户一一绑定实现闭环汇划和封闭管理,适用范围仅限于购买合资格的投资产品”。换言之,资金仅能在对应绑定的境内和境外账户中定向流动,用途也严格限定于购买跨境理财通投资产品。这一安排能够确保跨境理财通下跨境流动资金的封闭监控,避免与其他跨境资本项目管理的混乱。
根据公告,跨境理财通的资金汇划采用人民币跨境结算,且资金兑换在离岸市场完成。根据该安排,在南向通下,大湾区内地居民投入人民币在离岸市场兑换成外汇进行投资,获得收益后也先在境外兑换成人民币再流入境内专户。该安排的意义在于促进离岸市场人民币流通,加速人民币国际化的进程。
根据公告,三地金融监管部门将对跨境理财通的资金流动进行总额度和单个投资者额度的双重管理,总额度以宏观审慎系数形式进行动态调节。而据香港媒体报道透露的进一步细节,南向通和北向通各设有1500亿元人民币总额度。该额度暂未得到官方证实。
三、跨境理财通的潜在障碍与机遇
单个投资者的投资额度将会是广大投资者最为关心的首要问题。我们理解,后续出台的实施细则可能会在目前每人每年5万美元结售汇便利化额度的基础上,单独设定一个类似数目的额度,如人民币30万元。当然,也不排除实施细则将跨境理财通额度并入结售汇便利化额度中计算的可能性。
跨境理财通出台后,另一关注的问题是大湾区内地居民身份的认定问题。可以预见的是,新政下将会出现假借他人大湾区内地居民身份将资金投资离岸市场的情况。从实践角度看,绝对地限制南向通资金仅来源于大湾区居民的可能性不大。我们预计,较为现实的政策是仅在开户阶段对投资者身份进行鉴别,而对资金来源和流向则开展常态化事后监管。同时,跨境资金总额度和单个投资者额度的配套管理模式将确保跨境理财通的资金运作宏观可控。
大湾区内地居民的身份认定也是亟待细化的问题:户籍、社保乃至在大湾区工作、生活的时间都可能成为认定标准。
(1) 跨境推广理财产品营销活动的合规问题
随着跨境理财通产品的推广,港澳银行跨境向内地居民宣传离岸金融产品将成为趋势。根据我们此前的处理经验,港澳银行开展跨境营销活动时,如不谨慎处理,极易违反内地监管规定。因此,在本轮产品宣传的大潮来临前,港澳银行务必要做好跨境营销活动的合规防范。
(2) 港澳银行为内地个人投资者提供银行服务的合规问题
在跨境理财通安排下,港澳银行跨境办理投资者开户、个人信息收集等服务,将面临金融资格、数据保护等多方面法律风险。针对这一问题,参考深港通、沪港通的机制以及部分媒体透露的细节,我们推测,实施细则中较有可能采取本地金融服务商一站式代理服务的模式,即个人投资者委托本地银行完成开户、资金跨境支付及结算等一系列环节。资金的跨境流动和投资则将在金融服务商层面敲定合作细节。
公告强调,“跨境理财通遵循三地个人理财产品管理的相关法律法规,同时尊重国际惯例做法”。鉴于内地和港澳的金融监管政策存在诸多差异,我们理解,未来跨境理财通的开展仍将参照沪港通、深港通模式,尊重主场原则,即“南向通”需遵循港、澳个人理财产品投资的一般规则,“北向通”需遵循内地个人理财产品投资的一般规则。以“南向通”为例,我们预期在未来出台的跨境理财通实施细则中,既会考虑港、澳投资理财类的监管要求,也会从内地金融审慎、投资者保护和外汇管理等角度提出额外监管标准。
根据公告,“资金汇划使用人民币跨境结算,资金兑换在离岸市场完成”。在企业跨境人民币资金双向流动途径已经逐渐打开的基础上,跨境理财通将开启人民币跨境流动的个人通道。这将丰富人民币流通进入海外市场的途径,是港澳银行进一步开展离岸人民币业务的机遇,对于人民币国际化的深化发展具有重大意义。
周 亮
大成广州分所 高级合伙人
e-mail:liang.zhou@dentons.cn
姚梓南
大成广州分所 律师助理
e-mail:zinan.yao@dentons.cn