本次肺炎疫情确实对作为承租人的不少中小企业经营活动造成了一定的影响，作为出租人的国有企业履行社会责任是与身俱来的属性，帮助租户渡过难关。但对于地方国有企业而言，其房屋出租行为根据国家法律法规，相应的地方性规章、规范性文件的规定受上级企业或国资监管部门的管理，亦面临着审计机关审计，承受国有资产监管红线的压力。近期，有不少国有企业纷纷前来咨询笔者所在的团队：若需要给中小企业减免租金如何开展相关工作，实操中需要注意哪些法律风险？

笔者结合曾经在大型国企的工作经验以及律师执业经验提供法律风险提示及建议如下。

建议国有企业首先需要对出租房屋所在地的扶持中小企业减免租金政策加以研究，知晓政策规定的实施主体、适用的对象、明确政策的口径，结合企业的实际情况，尽快在企业内部建立相关工作机制，成立扶持中小企业减免租事务工作小组，明确分管领导、任务分工和责任部门，若为集团企业应同时指导各下属企业做好工作部署。根据上海市国有资产监督管理委员会2月20日出台的《关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》实施主体为：本市市属、区属国有企业集团（含委托监管企业）及纳入合并报表范围内下属企业。适用对象为：承租上述主体自有经营性房产从事生产经营活动的非国有中小企业。其中，中小企业范围参照《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）有关规定,根据所属行业予以确定。（如下图表所示）

国有企业应摸清出租房屋承租人、实际经营承租人（如有间接出租人的）受本次疫情影响的情况，结合各地不同的政策判别承租人是否为政策适用的对象，能否享受该政策福利，以及如何享受政策福利（是减免租金还是给予补贴），针对承租人与实际承租人，需要根据政策的要求采取不同的减免租金方式，存在间接承租本市国企经营性房产情形的，原则上转租人不应享受本次减免政策。实际承租经营的中小企业可以享受租金减免政策，实际经营承租人需向转租人、房产所属国有企业提供相关证明文件。其中：转租人为本市国企的，按照有关规定执行；转租人为非国有企业的，相关责任主体应督促其将减免租金全部落实到实际经营承租人，力保实际经营的中小企业最终受益。根据排摸了解到的情况，国有企业应当对本次涉及享受减免租金政策优惠的租户数量和范围有所了解，并基于此制定工作制度和工作计划与方案以及根据企业实际情况制定减免标准，一般而言，减免标准应不低于各地政策的要求。需要注意的是，根据各地国资监管部门的要求，具体工作方案可能需要在获得批准后方可正式开展实施。 

当前仍处于防疫期间，国有企业可以采取多种方式告知租户，如，通过电话、电子邮件、微信群等多种方式通知政策范围内的中小企业，并做好相关通告记录的留档。告知内容应包括但不限于：减免租金的标准，申请办理时间及程序，申请文本，需提交的相关材料，需签署的租赁合同补充协议，受理联系人及联系方式等。对于因各种原因无法享受到已出台政策福利的中小企业承租人，国有企业应当做好解释疏导工作，发挥国有企业关键时刻稳定器的作用，避免激化矛盾，影响到日后租赁关系的稳定。

国有企业在开展扶持中小企业减免租金工作中需要同步做好汇总统计工作，对于工作制度、工作流程、工作方案、减免标准、通告文件等均需要及时归档，加强数据统计，形成工作底稿，以备市、区两级国资监管部门的检查以及做好相应的备案工作。

从国有企业的公司内部治理决策角度，变更租赁合同的履行，减免租金或解除合同，是否需要经董事会、股东会表决,需首先看合同中有无相关规定以及同步确认公司章程规定的两会决策事项和职权范围是否涵盖该等事宜。若合同有约定需注意按照合同的约定履行，公司章程有规定也应严格按公司章程执行，如无明确规定的,建议考虑该类执行方案需经股东会、董事会或其他有权机构表决。此外，根据《企业国有资产法》第六十五条规定：“国务院和地方人民政府审计机关依照《中华人民共和国审计法》的规定，对国有资本经营预算的执行情况和属于审计监督对象的国家出资企业进行审计监督”。第七十一条规定：“国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分：（一）利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；（二）侵占、挪用企业资产的……因此，在开展扶持中小企业减免租金的工作中需注意操作的合法合规性，不得突破国资监管的底线。

笔者注意到各地已经出台的扶持中小企业减免租金的政策及实施细则，其中提到按照当地出台的鼓励支持监管企业在新冠肺炎疫情防控工作中主动担当作为政策（或类似政策）之规定，市国资委对市属企业经审定减收的租金在经营业绩考核中予以认可，对因落实租金减免政策，严重影响经营且超出承受能力的市属国有企业，依申请在国资收益专项资金中予以支持。建议国有企业在勇于担当承担社会责任的同时，考虑到自身也是市场经济的主体，市场经济是竞争的经济，结合企业实际情况争取经审定的减免中小企业的租金在国资经营业绩考核中予以认可或者对经营业绩考核酌情考虑，争取相关财政补贴、专项资金。

附件：上海市抗击肺炎疫情中小企业减免租金主要政策一览表（截止至2020年2月20日）