我们在《保险资金进行私募股权投资的法律尽职调查要点：目标基金篇》和《保险资金进行私募股权投资的法律尽职调查要点：基金管理人篇》中，分别对拟接受保险资金投资的私募股权投资基金（下称“目标基金”）及其管理人的法律尽职调查要点进行了详细阐述。而对于拟投资目标基金的保险机构来说，由于其系持牌金融机构，相较于一般的机构投资者而言，其自身须符合银保监会的强制性监管要求，并向银保监会报送关于投资目标基金的相关材料（包括但不限于投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书、投资协议或者认购协议、对投资机构及投资基金的评估报告以及内部决策文件等）。有鉴于此，在本文中，我们将对拟投资目标基金的保险机构须遵守的相关监管要求进行介绍。

虽然，《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称”暂行办法”）仅规定私募基金合格投资者为符合一定资金/资产条件的单位和个人，但在商业实践中，有不少知名私募机构会对拟投资其管理的私募基金的投资者进行反向尽职调查。因此，我们建议拟进行私募股权投资的保险机构应为依法设立并合法存续，且不存在相关法律法规及其公司章程或合伙协议规定的应当终止的情形。

根据暂行办法的相关规定，符合下列要求的单位为合格投资者：具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元；净资产不低于1000万元；金融资产不低于300万元。

我们理解，保险资金的体量通常较大，并且各项风控制度也较为完善，因此，上述合格投资者的标准并不会成为保险公司进行私募股权投资的障碍。

根据《保险资金投资股权暂行办法》（下称“79号文”）和《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称“59号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金，应符合以下公司治理要求：保险公司须具备完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；保险资金投资股权涉及关联关系的，其投资决策和具体执行过程，应当按照关联交易的规定，采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害保险公司和被保险人利益，不得进行内幕交易和利益输送。因此，我们建议拟投资目标基金的保险公司应在公司治理方面符合以下条件：

一方面，保险公司应当设置科学合理的组织架构，明确“三会”（即：董事会、股东（大）会和监事会）以及经营管理层的具体职责、议事规则，建立起保险资产管理部、风险控制部、财务部以及相关业务部门分工配合、相互制约的职能分工与治理机制。另一方面，保险公司应具备具有较强可操作性的管理制度（包括但不限于审计合规、财务会计、信息披露、劳动用工、薪酬制度等）。

与其他机构投资者相比，保险机构对资金安全性的要求较高[1]，因此保险公司应当具备完善的决策机制，包括针对不同决策事项（如投资项目管理、投资人员管理、项目财务管理等）的决策机构的产生和组成、决策机构的职责和权限、决策机构的议事方式和决策程序等内容。同时，保险公司还应具备风险管理、内控合规管理等内控机制，防范各类投资风险。

关联交易方面，保险公司应建立具体的关联交易管理制度，包括关联交易的认定、关联交易管理部门职责与分工、关联交易的报告与披露、关联交易档案管理、关联交易的责任追究等相关制度，从而防止关联方利用其特殊地位进行内幕交易与利益输送。鉴于保险公司为持牌金融机构，相关监管规定认定的保险机构关联方的范围以及关联交易的范围均非常广[2]，以杨春宝律师团队近期服务的险资客户为例，该客户拟参与目标基金二期扩募，按照监管规定，目标基金的管理人以及目标基金一期的某有限合伙人，均应认定为该险资客户的关联方。因此，就需要认定其投资目标基金是否构成关联交易，如果构成关联交易则需进一步认定是否构成重大关联交易。根据相关监管规定，如认定为重大关联交易，则须经银保监会审批，若非重大关联交易则仅需事后备案即可。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。

因此，我们建议保险公司应具备涵盖投后管理职责分工、投资项目跟踪与治理、投资项目退出管理、信息披露等内容的投后管理制度，从而促进提升已投资项目的盈利能力，进而促进基金持续增值；保险公司还应具备贯穿投资研究、投资运作、运营保障和监督等环节的全流程管理制度，包括专业机构管理、投资项目管理、关联交易管理、信息披露、风险管理与危机解决制度、重大突发事件应急处理机制、责任追究制度等，从而保障整个投资过程相关制度的有效执行，促进基金的规范与高效运行。

根据《保险资金运用管理办法》的规定，保险集团（控股）公司、保险公司投资股权投资基金，应当经董事会或经董事会授权的机构审议通过。

因此，我们建议保险公司应根据相关法规和公司《章程》的规定，由董事会或经董事会授权的机构对相关投资事项进行审批，以确保程序合法合规。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金须建立资产托管机制，资产运作规范透明。

因此，我们建议保险公司应委托依法设立并取得基金托管资格的托管机构进行资产托管、签署托管协议并开立托管账户，同时还应具备完善的资产托管业务管理制度，该制度至少应包含托管机构遴选、托管机构与保险公司各自的权利义务、托管监督管理与相关责任等内容，从而尽可能保障保险公司资产的安全。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，对保险公司专业人员的要求为：保险公司资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。

因此，我们建议保险公司根据79号文的要求，为其资产管理部门配置足够多且经验丰富的股权投资专业人员。鉴于79号文及其他相关法规并未明确保险公司专业人员应具备的“相关经验”是哪些方面的经验，但我们理解，保险公司投资目标基金的最终目的是投资于优秀的企业，并取得良好的财务回报，因此，我们建议保险公司专业人员不仅应具备丰富的股权投资经验，还应熟悉财务管理和企业运营等，以满足79号文等法律法规的相关要求。

根据59号文和《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（下称“101号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金或创业投资基金，其投资时上季度末偿付能力充足率不低于120%。

根据79号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，可以运用资本金和保险产品的责任准备金。人寿保险公司运用万能、分红和投资连结保险产品的资金，财产保险公司运用非寿险非预定收益投资型保险产品的资金，应当满足产品特性和投资方案的要求；不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国银保监会对发债另有规定的除外。

因此，保险公司投资股权投资基金的资金来源应在79号文允许的范围之内；除非银保监会另有规定，保险公司不得运用79号文禁止的方式筹措资金进行股权基金投资。

根据79号文和59号文的相关规定，保险公司投资股权投资基金，其投资未上市企业股权的账面余额，应不高于本公司上季末总资产的5％；投资股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的4％，两项合计不高于本公司上季末总资产的10％。其中，账面余额不包含保险公司以自有资金直接投资的保险类企业股权。保险公司投资同一股权投资基金的账面余额，不高于该基金发行规模的20%。

因此，保险公司截至投资目标基金之前的投资权益类资产账面余额应满足79号文和59号文的前述要求。

根据79号文的规定，中国银保监会制定股权投资能力标准，保险公司和相关投资机构应当根据规定标准自行评估，并将评估报告提交中国银保监会。中国银保监会将检验并跟踪监测保险公司和相关投资机构的股权投资能力。

因此，我们建议保险公司应当进行自评估并向中国银保监会提交对于自身的组织架构、专业人员、基本制度、风险控制体系等内容的自评估报告。

如保险公司投资目标基金涉及关联交易的，则应满足《银行保险机构关联交易管理办法》（下称“35号文”）[3]的相关规定：（1）重大关联交易[4]经由关联交易控制委员会审查后，由董事会或股东（大）会批准（1号令进一步明确为：重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议）。关联交易控制委员会应当就重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害保险公司和保险消费者利益发表书面意见（1号令删除了这一表述）。（2）一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案或批准（1号令删除了“批准”的表述）。对于金额小、结构简单的一般关联交易，关联交易控制委员会可以定期集中审议并出具意见（1号令删除了这一表述）。

因此，我们建议保险公司投资目标基金如涉及关联交易，应根据35号文（如在2022年3月1日之后的投资，则应适用1号令）完成相应的关联交易审查、批准或备案程序。例如，根据35号文，如持有保险公司5%以上股权的股东能对目标基金的管理人施加重大影响，则该管理人便属于保险公司的关联方[5]，保险公司投资目标基金的行为便属于35号文规定的关联交易，此时保险公司需结合交易金额（即基金管理费）与自身净资产判断该交易属于何种关联交易类型，并完成35号文（如在2022年3月1日之后的投资，则应适用1号令）规定的相关程序。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求保险公司最近三年不存在重大违法违规行为。

因此，我们建议保险公司应确保不存在以下情况：被处以刑事处罚或被金融监管部门处以行政处罚；被采取行政监管措施；受到任何政府部门以前、现在或预期将会对其进行的调查或询问（包括正式与非正式的）；受到行业协会的纪律处分；在资本市场诚信数据库中存在负面信息；被列入失信被执行人名单；在“信用中国”网站上不存在不良信用记录；存在借贷交易、担保交易、欠税、民事判决、强制执行等不良记录。保险公司若存在以上情况，应如实说明，并由律师在相关法律意见书中就该等情况并非重大违法违规行为进行论证。

根据79号文的规定，保险公司投资股权投资基金，要求保险公司还应当符合银保监会规定的其他审慎性条件。

近些年，金融监管部门在放宽保险投资的限制，也在不断地强化监管，不时出台新的规定，例如，中国人民银行等四个部门于2018年联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、银保监会于2021年发布的《保险集团公司监督管理办法》以及《中国银保监会关于实施保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）有关事项的通知》等。因此，我们理解，保险公司不仅需符合当时有效的监管规定，还应承诺其未来将继续遵循银保监会规定的其他审慎性条件。

保险公司投资股权投资基金，除了须满足以上实质性要求外，还应做到程序合规。具体而言，程序合规体现在两个方面：一是投资决策程序符合法律法规、监管规定以及公司章程的规定；二是须向银保监会报送的相关材料（包括但不限于投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书、投资协议或者认购协议、对投资机构及投资基金的评估报告以及内部决策文件等）应当齐备。

[1]根据《保险资金运用管理办法》，保险资金运用必须以服务保险业为主要目标，坚持稳健审慎和安全性原则。

[2]下文详述。

[3]银保监会于2022年1月11日发布《银行保险机构保险公司关联交易管理办法》（下称“1号令”）并将于2022年3月1日起正式施行，35号文届时将自动废止，因此，下文将同时介绍1号令和35号文的相关规定。

[4]根据35号文和1号令的规定，保险公司的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。其中，重大关联交易是指保险公司或其控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。一个年度内保险公司或其控股子公司与一个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易，如再次累计达到前款标准，则应当重新认定为重大关联交易。而一般关联交易则是指除重大关联交易以外的其他关联交易。（根据35号文，同一个保险公司与多个关联方在同一笔交易中的金额，应合并计算进行认定。而1号令则删除了这一表述。）

[5]根据35号文的规定，具有以下情形之一的，为保险公司的关联法人或其他组织：

（一）保险公司的控股股东、实际控制人；

（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人；

（三）本条第（一）（二）项的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织；

（四）本条第（一）（二）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（五）保险公司控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（六）本办法第六条（一）至（四）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。

1号令的相关规定如下：

第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第六条 银行保险机构的关联自然人包括：

（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；

（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。