一般而言，公司对经营管理中的事项进行决议时适用资本多数决甚至是绝大多数决。股东之间就单一公司事项意见不一较为普遍。而股东对公司决议产生异议时，一般都会寻求通过确认公司决议无效、撤销或不成立的路径废除对自己不利或者与自己意志相违背的公司决议，进而实现自己的意志、获得对于公司意志的掌控、维护自己的利益。司法实践中因公司决议无效的纠纷也较多。
《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）中关于公司决议无效的法律规定主要是第二十二条第一款[1]和第一百四十六条第一款、第二款[2]的规定。虽然第二十二条第一款只提及了“法律、行政法规”，但是根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款[3]的规定，只有违反法律、行政法规效力强制性规定的民事法律行为才无效。因而就该款规定中的“法律、行政法规”应当进行限缩解释，即公司决议内容违反法律、行政法规效力强制性规定的无效。在(2020)最高法民申6122号艾泽宇、何雨濛公司决议效力确认纠纷一案，最高人民法院（“最高院”）认为：“股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效“。
《公司法》第一百四十六条第一款、第二款是对公司董事、监事、高级管理人员人选的限制，借此影响和限制公司的意思自治。第三款[4]对公司特定情况下可以解除董事、监事、高级管理人员的问题进行了授权性和义务性规定，这在某种程度上也是对公司以商事自治为由任意解除权的限制。实践中因为董事、监事、高级管理人员的公司决议效力争议中，该条是属于法院重点论述的问题。在(2018)最高法民申1328号武汉上麦餐饮管理有限公司、刘玉荣公司决议效力确认纠纷一案中，最高院认为：“上麦公司并未提供证据证明陈海钰存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，亦未提供证据证明案涉股东会决议存在其他依法应当认定无效的情形。原审判决认定案涉股东会决议有效并判决上麦公司办理变更登记手续，并无不当。“
除此之外，与公司决议无效有关的规定也可见于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条[5]和第十七条第一款[6]。第十六条和第十七条第一款通过对公司特定情形下限制股东权利、解除股东资格的情形予以授权性规定，也就禁止了公司在其他条件下任意限制股东权利、解除股东资格的行为，进而也就可能涉及相关公司决议无效的问题。
笔者认为《公司法》第一百四十六条第二款、第三款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条和第十七条第一款的规定属于《公司法》第二十二条第一款下的罗列和解释，并不构成独立的无效事由。
司法实践中认定公司决议无效的案例也较多，笔者分类梳理如下：
在（2021）最高法民申38号郑州鑫德亿实业有限公司与焦建莉等公司决议效力确认纠纷一案，最高院认为：“该两次股东会是在金建立、金小砖已就股权转让争议提起诉讼之后且金建立、金小砖均未参与的情况下召开。在鑫德亿公司并无证据证明该增资扩股系潘涛及李广等四人真实意思且金建立、金小砖已就该增资扩股放弃优先权利的情形下，二审判决认定该两次股东会决议无效，并无不当。”
在(2016)最高法民申334号夏舸中与贵州省黔西交通运输联合有限公司等公司决议效力确认纠纷一案，最高院认为：“2010年3月30日、6月20日、6月24日、6月29日黔西交通公司召开的股东会所做出的关于增加注册资本以及修改公司章程的股东会决议内容，没有经过当时仍持有公司93.33%股权的夏舸中的同意，也没有证据证明夏舸中就公司的该次增资已知悉并明确放弃了优先认缴权，故上述决议内容违反了《公司法》（2005年修订版）第三十五关于‘股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资’的规定，侵犯了夏舸中认缴增资的合法权益，依据《公司法》（2005年修订版）第二十二条第一款规定，应认定无效。”
在(2010)民提字第48号绵阳高新区科创实业有限公司等与绵阳市红日实业有限公司等股东会决议效力及公司增资纠纷一案中，最高院认为：“股东会决议……未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权……侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利，违反了上述法律规定。……科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14.22％和5.81％的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效“。
在(2019)最高法民申298号贵州贵阳元驰石油运输有限公司与刘玉明公司决议纠纷一案中，最高院认为：“元驰公司黔筑元综[2015]38号《股东大会决议》中关于‘激励股为全体股东平均持有’的决议内容，实质上是对已经由刘玉明个人所有的激励股的所有权作出处置，侵犯了刘玉明的财产所有权，该决议内容当属无效。”
在(2019)最高法民再111号叶斌与浙江苍南仪表集团股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案中，法院认为：“案涉两份董事会决议中关于无偿收回叶斌股份、股金、股息以及将叶斌股份收归企业（法人股）的内容，因侵害叶斌合法财产权益、缺乏章程和事实依据，应属无效。”
在作为最高院公报案例的（2010）鼓商初字第174号南京安盛财务顾问有限公司与祝鹃股东会决议纠纷一案中，江苏省南京市鼓楼区人民法院认为：“有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。“
在（2016）粤民申8073号深圳市康达尔（集团）股份有限公司、林志公司决议效力确认纠纷一案中，广东省高级人民法院认为：“中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》第七十五条[7]……第七十六条[8]……规定明确，以违反信息披露义务为由限制股东表决权的前提条件是中国证监会已对相关股东的违法事实作出认定。根据本案查明的事实，未有证据表明中国证监会已认定京基公司存在违反信息披露义务的违法行为，因此，二审判决认定康达尔公司董事会无权作出案涉决议限制及剥夺京基公司行使股东权利，案涉决议无效，并无不当。“
在(2018)最高法民申3057号百营物业发展（武汉）有限公司公司决议纠纷一案中，最高院认为：“根据《公司法》第一百四十六条的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，公司应当解除其职务。百营物业公司在一、二审中分别提供了相关新闻报道信息、香港官方网站宪报于2014年5月23日公布的施展望个人破产公告的英文件和中文翻译件，并在再审申请中提供从香港调取的经公证的施展望个人有关破产信息的证据材料。上述证据材料不能证明施展望个人所负债务数额，故不能据此认定其所负债务数额较大。二审法院认定百营物业公司作出解除施展望董事资格的董事会决议无效，并无不当。”
在(2018)最高法民申3057号百营物业发展（武汉）有限公司公司决议纠纷一案中，最高院认为：“关于涉案股东会决议中对由牟林的2500万债转股取代原百营地产公司股权的决议，实际上属于公司出资变更事项。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定，合营企业设董事会；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。《百营物业公司章程》第十三条、第十四规定，公司设立董事会，董事会是公司的最高权利机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责；董事会职权包括讨论决定公司注册资本的增减，公司的转让或与其他企业合并及提前终止经营或其他认可需要的事项，应由董事会半数以上（含半数）成员通过有效。据此，中外合资经营企业百营物业公司的注册资本（含资本构成）事务应由百营物业公司董事会决定而不由其股东会决定。二审法院认定百营物业公司股东会通过的将牟林出借给该公司的2500万元人民币转为同等价值的股权用于补缴因百营地产公司对百营物业公司注册资本虚假出资部分的决议无效，并无不当。”《中华人民共和国中外合资经营企业法》属于特定历史条件下的产物，具有其特殊性，关于董事会作为最高权力机构的规定因为《中华人民共和国外商投资法》的出台而已经废止，成为历史。
在（2015）黔高民商终字第1号沈寒松等诉贵州熏酒有限公司等公司决议效力确认纠纷一案中，贵州省高级人民法院认为：“《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。贵州熏酒有限公司章程第八章第二十九条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。因此，胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋云的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权。故2014年4月20日的股东会决议不符合《公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。“
在作为公报案例的上海市第二中级人民法院(2017)沪02民终891号上海江阳水产品批发交易市场经营管理有限公司、魏仁礼与上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷一案中，法院认为：“魏仁礼于系争股东会决议作出时已不再担任长翔公司执行董事，且未在长翔公司领取薪水，即与长翔公司不存在劳动关系，故魏仁礼不具备作为职工代表的资格。第二，职工代表监事应通过职工代表大会、职工大会等形式，从职工代表中民主选举产生。《公司法》第五十一条第二款规定了监事会应包括公司职工代表，说明职工代表资格是成为职工代表监事的前提，本案中魏仁礼并非职工代表，因此不具备担任长翔公司职工代表监事的资格。另，《公司法》第五十一条第二款亦规定职工代表的比例不得低于三分之一，该比例系《公司法》上效力性强制性规定，本案中魏仁礼不具备职工代表资格，另外两名监事系股东代表，职工代表比例为零，违反前款规定，故一审法院认定系争股东会决议中任命魏仁礼为长翔公司职工代表监事的条款无效，并无不当，本院予以支持。“
在（2015）桂民四终字第36号徐荣志与藤县米兰房地产开发有限公司等公司决议效力确认纠纷一案中，广西壮族自治区高级人民法院认为：“据审理查明的事实，徐荣志已经完成了己方的出资义务“。“米兰公司在无证据证明徐荣志存在不履行出资义务或者抽逃全部出资，并经公司催告仍不履行出资义务或者返还出资款的情况下即召开股东会解除徐荣志的股东资格，无事实和法律依据，根据《公司法》第二十二条第一款的规定应认定为无效。“
在（2018）京民再64号张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司公司决议效力确认纠纷一案中，北京市高级人民法院认为：“《公司法》及世纪天鼎公司章程均规定，世纪天鼎公司股东会的职权包括‘对公司增加或者减少注册资本作出决议’。但该职权不等同于可以直接减少张胜才的实缴出资为0，取消张胜才股东资格。诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围，并且严重侵害张胜才的股东权利。”“故张胜才要求确认诉争决议条款无效的诉讼请求，应当予以支持。“
公司决议无效的法律后果因内、外而异。
对内而言，无效的公司决议对股东、董事、监事、高级管理人员等不产生拘束力。公司依据相应决议办理了变更登记的，在法院宣告决议无效后公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。[9]
对外而言，外部主体对公司决议基于善意基础上的信赖应当予以保护。判断外部主体是否善意以外部主体是否履行了形式审查义务为已足。在(2012)民提字第156号招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司等借款合同纠纷一案中，最高院认为：“《股东会担保决议》中存在的相关瑕疵必须经过鉴定机关的鉴定方能识别，必须经过查询公司工商登记才能知晓、必须谙熟公司法相关规范才能避免因担保公司内部管理不善导致的风险，如若将此全部归属于担保债权人的审查义务范围，未免过于严苛，亦有违合同法、担保法等保护交易安全的立法初衷。担保债权人基于对担保人法定代表人身份、公司法人印章真实性的信赖，基于担保人提供的股东会担保决议盖有担保人公司真实印章的事实，完全有理由相信该《股东会担保决议》的真实性，无需也不可能进一步鉴别担保人提供的《股东会担保决议》的真伪。因此，招行东港支行在接受作为非上市公司的振邦股份公司为其股东提供担保过程中，已尽到合理的审查义务，主观上构成善意。本案周建良的行为构成表见代表，振邦股份公司对案涉保证合同应承担担保责任。”
公司基于无效的公司决议与外部主体签订的合同也不应决议无效而受影响。判断合同效力还应当根据《中华人民共和国民法典》关于合同效力的相应规定予以认定。在(2010)民提字第48号绵阳高新区科创实业有限公司等与绵阳市红日实业有限公司等股东会决议效力及公司增资纠纷一案中，最高院认为：“2003年12月18日科创公司与陈木高签订的《入股协议书》，系科创公司与该公司以外的第三人签订的合同，应适用合同法的一般原则及相关法律规定认定其效力。虽然科创公司2003年12月16日作出的股东会决议部分无效，导致科创公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈木高并无审查科创公司意思形成过程的义务，科创公司对外达成协议应受其表示行为的制约。上述《入股协议书》是科创公司与陈木高作出的一致意思表示，不违反国家禁止性法律规范，且陈木高按照协议约定支付了相应对价，没有证据证明双方恶意串通损害他人利益，因此该协议不存在《中华人民共和国合同法》[10]第五十二条所规定的合同无效的情形，应属有效。《入股协议书》对科创公司新一届董事会的组成及董事长、总经理人选等公司内部事务作出了约定，但上述约定并未排除科创公司内部按照法律和章程规定的表决程序作出决定，不导致合同无效。二审法院根据《中华人民共和国民法通则》[11]第五十八条第一款第（五）项的规定认定该《入股协议书》无效属适用法律错误，本院予以纠正。“
公司决议部分无效问题。在(2010)民提字第48号绵阳高新区科创实业有限公司等与绵阳市红日实业有限公司等股东会决议效力及公司增资纠纷一案中，法院认为：“科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14.22％和5.81％的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79.97％的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵民初字第2号民事判决认定决议全部有效不妥，应予纠正。该股东会将吸纳陈木高为新股东列为一项议题，但该议题中实际包含增资800万元和由陈木高认缴新增出资两方面的内容，其中由陈木高认缴新增出资的决议内容部分无效不影响增资决议的效力，科创公司认为上述两方面的内容不可分割缺乏依据，本院不予支持。“
与公司决议可撤销的区别。在(2020)最高法民申6122号艾泽宇、何雨濛公司决议效力确认纠纷一案，最高院认为：“股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。”
公司及其他主体的诉讼地位。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第三条[12]确定了公司的被告地位。在(2020)最高法民终720号刘建忠、福建红星美凯龙置业有限公司等公司决议效力确认纠纷一案中“该条之所以明确规定公司为被告，是因为决议不管是否成立、无效或撤销，都是以公司名义作出，是公司的意思表示。故决议是否成立、无效或撤销都只影响到公司意思表示是否成立、无效或撤销，而与公司以外包括股东在内的他人无直接关系。因此，在涉及决议效力的纠纷中，一般只有公司才是适格的被告。而公司以外的其他民事主体，虽然并非直接受该决议效力约束，但与该决议可能存在利害关系，故由法院根据具体案情决定是否让其以第三人身份参加诉讼。”同时，最高院在本案中认为原告主张第三人与公司共同侵权的也可以将第三人以被告地位列明。
[1]该款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
[2]该两款规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。”
[3]该款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”
[4]该款规定：“董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。“
[5]该条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。“
[6]该款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。“
[7]该条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”
[8]该条规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。”
[9]《公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
[10]已被2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》而废止。
[11]已被2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》而废止。
[12]该条规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撒销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”。
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