早在2008年，欧盟就开始针对汽车行业制定以十年为周期的减排目标，以周期起始年的排放水平为基准，确定削减比例。此后欧盟相应推出了Regulation（EC）No 443/2009、Regulations（EU）No 1014/2010、Regulation （EU）No 510/2011、Regulation（EU）No 293/2012等一系列为车企设立相应减排要求、确立相关参数的监测申报要求的法规文件，以期在汽车行业推进实现欧盟相关气候政策。后续为了应对前述法规规定的周期届满、汽车工况测试要求的转变并进一步推进欧盟气候政策的野心，欧洲议会（European Parliament）和欧盟理事会（Council of the European Union）于2019年4月17日通过了Regulation（EU）2019/631，为欧盟汽车产业向新能源转型设立了更为严苛的要求，相关监控和申报要求也通过Regulation（EU）2021/392进行了整体修订。

随着欧盟持续强势推进气候政策绿色转型，针对Regulation（EU） 2019/631的修改也在不断进行。欧委会于2021年7月发布了“Fit for 55”一揽子计划，旨在于2030年实现在1990年温室气体排放量的基础上减少55%的排放量目标。“Fit for 55”由一系列新欧盟立法提案组成，其中一份为针对Regulation（EU）2019/631的修改提案。由于在该修改提案中欧委会提出了在2035年完全禁止销售新的燃油（ICE）汽车的目标，该修正提案也被业界称为“燃油车禁售令”。2023年2月14日，欧洲议会在一读程序中采纳了欧委会的修改提案，目前常驻代表委员会（Permanent Representatives Committee）已建议欧盟理事会通过欧洲议会采纳的版本（T9-0039/2023，下称“修改提案”）。因此，目前修改提案仅待欧盟理事会投票通过并刊发在欧洲联盟公报（Official Journal of the European Union）后便将正式生效。Regulation（EU）2019/631及其修改提案的实施对于欧洲的环境保护和减排目标至关重要。了解这些减排标准，对中国车企在欧盟市场的合规具有重要的意义。

另外，笔者注意到，2023年2月13日，一个旨在修订Regulation（EU）2019/631的编号（2023）1037753的倡议文件（Initiative），也已进入公开征询期（下称“倡议文件”），待欧委会征集各方意见形成正式的修改提案后发送给各成员国国会、欧洲议会及欧洲委员会进行审议。

考虑到该倡议文件距离进入一般立法程序（Ordinary Legislative Procedure）尚需时间，故本文将主要围绕规定新乘用车及新轻型商用车减排义务的Regulation（EU）2019/631及修改提案展开，详细介绍这些规定对欧盟汽车行业设置的减排目标以及新乘用车和新轻型商用车的具体减排目标。

目前，Regulation（EU）2019/631为欧盟汽车行业设置了三个时间阶段的平均碳排放目标，具体信息如下表：

注：表格数据来源为Regulation（EU）2019/631

在修改提案中，对于排放目标进行了修改和增加，实现新乘用车和新轻型商用车的零排放已经成为未来新能源汽车产业的发展趋势。修改具体情况如下表：

注：表格数据来源为T9-0039/2023

在前述行业整体指导目标下，考虑到不同车企进行绿色转型的难度截然不同，法规涉及了一整套计算方式，车企将各自的数据套入其适用的计算公式中便可得出具体的减排义务数值。欧盟分阶段设定了具体排放目标计算公式，分别是2020年、2021-2024年、2025-2029年，2030年后。值得注意的是，每阶段的计算公式、引用参数存在差异。随着减排的不断进行，修改提案中增加了2030-2034以及2035年后的具体排放目标计算公式。

目前，在2021-2024年的时间段，新轻型商用车与新乘用车的计算公式一致，但在具体参数上略有区别。本文仅以新乘用车为例，介绍现阶段的计算公式。具体公式及参数见下表：

注：表格数据来源为Regulation（EU）2019/631

欧盟各国出台了针对新能源汽车的补贴政策和税收优惠政策，促进欧盟市场对新能源汽车的需求量不断攀升。目前，欧盟已成为全球主要的新能源汽车市场之一。中国车企凭借在新能源汽车领域具有先发优势，以及在中国享有出口补贴，为其赢得更多的欧盟市场份额提供了明显优势。就现行碳排放标准的规定来看，中国车企亦存在如下机遇。

组队（Pooling）是Regulation（EU）2019/631第6条所设置的一项重要制度安排，组队协议（Open Pool Commercial Agreement）则是依托于这一制度安排而产生的商业协议。目前组队协议只能在同类制造商之间缔结，每年制造商只能选择一个队伍加入。

由于欧盟设置的“罚款触发线”排放目标是综合考量传统能源及新能源汽车减排能力后得出的，即便传统能源车辆的车企拼尽全力也很难短时间内成为“及格生”。一方面迫于传统能源车企的政治游说压力，另一方面也出于激励车企加速绿色转型的考量，组队制度应运而生。

组队制度下，各车企可以自愿自发地组建队伍（Pool）。组队信息备案至欧委会后，欧委会便会视队伍为一个整体判断该队伍是否符合具体排放目标。虽然其中涉及大量复杂的计算，但大致可以理解为传统能源车企与新能源车企用队伍内所有车企所销售所有车辆的总体数量来平摊整个队伍所销售车辆的总排放量，最终实现队伍全员达标。

队伍内的各车企会根据其预计是否能完成具体的排放目标，分为卖方（预期可以完成的）和买方（预期不能完成的）。对于卖方，其实际的碳排放量和具体排放目标之间的差值为积极贡献克数（Positive Contributions），对于买方，其实际的碳排放量与具体排放目标之间的差值为负面贡献克数（Negative Contributions）。一般来说，卖方会在组队协议中承诺对组队池的最少积极贡献克数，买方则会承诺最大负面贡献克数，并约定最大负面贡献克数不应超过最少积极贡献克数，保障队伍整体达标。

在这样的设置下，买方可以用远低于罚款金额的价格向卖方购买其积极贡献克数，而卖方则可以“变废为宝”获得巨额碳积分收益，共同实现“双赢”。对部分新能源车企来说，碳积分收益甚至可能是其主要收入来源之一。根据2020年及2021年特斯拉年报显示，特斯拉通过在全球范围内出售碳积分，两年分别获利15.8亿及14.56亿美元。在特斯拉2020年标志性的首次扭亏为盈中，碳积分收益扮演着不可或缺的角色。中国车企中比亚迪、蔚来、吉利、上汽、江铃、小鹏也都已经加入组队行列。

仅从严苛的碳排放标准来看，目前的欧盟的碳排放标准政策似乎只能利好中国纯新能源车企，但实际上并不完全如此。对于中国众多同时销售传统能源及新能源车的车企来说，可以考虑通过克减政策（Derogation），降低其合规义务，为其传统能源车型及新能源车同时进入欧盟市场提供更多可能。

克减政策是Regulation（EU）2019/631下的一项制度安排，分为小批量制造商（small-volume manufacturer）和小众制造商（niche car manufacturer）克减。克减政策实行“制造商申请、欧委会审核”制。

对于小批量制造商small-volume manufacturer（负责每年新注册的新乘用车少于10,000辆或轻型商务车少于22,000辆）可以根据法规中设定的标准提出自己的克减目标。在修正提案中，此类克减，可适用于2035年之前（含2035年）的具体排放目标。对于小众汽车制造商niche car manufacturer（负责每年新注册新乘用车10,000至300,000辆）可以针对2020年，2021-2024年，2025-2028年的具体排放目标申请减免。修正提案中明确，小众汽车制造商的克减申请可在2028年之前（含2028年）提出。此外，倡议文件中，对于克减提出了新的确定方式，有相关业务需求的中国车企可以密切关注这部分的变化。

需注意的是，目前欧盟碳排放制度下，“克减”与“组队”是二选一的关系，无法同时适用，且依据修改提案，小众制造商政策将于2028年截止使用。笔者建议中国车企应根据自身经营情况选择对其更优的选项。

近年来，我国新能源汽车产业在企业自身的努力及中国政府政策扶持的助力下，在电池、电机、电控等关键领域不断创新，电池技技术水平位居全球前列。除了通过具有竞争力的技术及国内补贴赢的更多市场份额，在欧盟的现有法规框架下，中国车企还可以通过配备创新技术的车辆获得额外可交易的碳积分并进而获得更多收益。

Regulation（EU）2019/631第11条为车企设立了“创新技术碳积分”政策。制造商或供应商可向欧委会提交申请，并提供独立验证的数据证明技术带来的减排情况。欧委会将基于相关申请材料审核相关技术是否可验证、可重复和可比较。

根据Regulation（EU）2019/631的规定，目前阶段每个制造商的生态创新可获得碳积分最多为每年7g CO2/km。但有待通过的修正提案对车企可获得的创新技术碳积分最高限额进行了调减。笔者建议有相关需求的车企应当对此予以密切关注并进行提前规划。

随着欧盟提出越来越高的减排要求，哪怕是对主要经营新能源车辆的中国车企而言，只要其还有在售传统能源车型，都面临着越来越难实现的具体排放目标。无法完成具体排放目标，车企可能面临巨额罚款。每台车的平均排放量每超过1g/km就需支付高达95欧元的罚款。哪怕是对新能源车企而言，如果在法规的频繁变化、过渡期的义务转变、组队协议的商业安排等任一环节未能尽到合规注意，也可能触发惨痛的合规成本。因此，为应对可能的风险和挑战，笔者建议中国车企从如下几个方面出发，积极关注法规动态，履行法规义务，并注意与法规相关的商业安排合规。

Regulation（EU）2019/631不同于众多其他法规，其自2019年4月25日公布以来，在短短的近四年内已经进行了五次修订，截止2023年2月14日，最新的修正提案已提交欧洲议会待通过，最新的倡议文件也已经完成了专家组审议并正式进入公开磋商期。

法规每一次修改都可能会造成车企收益及合规义务的巨大变化。专业律师的加入可为车企提供监控相关法规变化并解读该等变化对车企权利义务影响的专业解读服务，可有效避免车企因未能及时、正确解读法规要求，而导致蒙受欧盟罚款和商业违约的不利后果。

此外，车企还可在专业律师、行业协会及其他机构的助力下推动相关法规以其有利的方式进行修订。事实上Regulation（EU）2019/631是一部业界公认撰写质量较差的法规，在为车企设定碳排放计算公式时，对大量的情形有欠考虑，继而欧委会对于该法案的修改一直持相对积极开放的态度。

在修法层面，笔者曾协助客户起草欧盟法规修改议案、促成客户与行业协会的联系、起草起诉欧委会法规设定不合理的诉讼文件等，从直接接触欧委会进行磋商、通过行业协会进行合法政治游说、司法救济途径等多维度，均可推动法规修订继而实现车企利益最大化。

依据Regulation（EU）2019/631第7条规定，每年由欧盟成员国各自记录在其境内注册的每辆新乘用车和轻型商用车的信息并报告欧委会，欧委会收集相关数据后会初步计算每个制造商的相关数据并将其暂定计算值告知各制造商，制造商可在收到暂定计算通知后的三个月内，将数据中的任何错误通知欧委会，并指明他们认为错误发生的成员国，并应在10月31日前确认或修改暂定计算。欧委会完成数据确认及修正工作后，会通知相关制造商并通过决定（Decision）的形式向公众进行公开。相关数据包括车辆注册数、平均重量、平均具体排放量、具体排放目标、超级碳积分、创新技术碳积分。对于中国车企来说，尤其应该注意平均排放量与具体排放目标之间的差异，因为该数据会直接导出可能发生的罚款金额或可获得的碳积分收益。

从前述流程可知，首先，在数据的最初收集阶段，车企制造商可以与经销商信息互通，时刻注意监控数据的合规，做出数据是否合规的预测，并根据预测随时调整销售计划。车企应当在充分了解所需通报信息的基础上，积极履行义务，以防止违规发生。

其次，欧委会也设定了一套救济程序，制造商可以在收到初步数据后的三个月内与欧盟协商，完成对监测数据的修正。有时一些在车企可控范围内的细微调整就有可能使制造商免受欧盟罚款。值得注意的是，倡议文件对于新轻型商务车暂定计算结果修正的具体操作方式有所修改，建议中国车企时刻关注法规动态。

最后，如果车企对欧盟最后确定的具体排放目标不满意，也可以通过诉讼的方式，对法规的不公平、不合理进行控诉，以期通过法院判决获得相应救济。

此外，根据修改提案，自2026年6月1日起，制造商可在自愿的基础上向欧委会提交新乘用车和新轻型商用车的生命周期二氧化碳排放数据。这与2022年12月欧盟针对电池公司必须绘制整个过程的碳足迹也是相呼应的。因此，不排除后续该等自愿申报行为会变成欧盟强制要求申报的合规义务。

目前，欧盟的汽车企业纷纷制定汽车全生命周期的碳中和计划，包括大众、奔驰、宝马、博世等。我国的汽车企业也陆续推出自己的碳中和计划。例如，广汽集团计划2050年前实现产品全生命周期的碳中和；比亚迪计划在2050年实现零碳排放。实现汽车全生命周期的碳中和，已经是未来新能源汽车的发展趋势。

正如前所述，通过组队的方式，传统能源车企可以通过约定的价格购买碳积分，新能源车企可以通过在组队协议项下交易碳积分获得利润，实现互利共赢。然而，对于有组队需求的中国车企来说，应当注意到相关合规及商业风险，以避免触发不必要的法律后果。

笔者建议，中国车企在建立新的队伍或加入现存队伍时应着重关注各成员和/或队伍往年的碳排放数据情况。虽然不论是组队信息、各制造商的核心碳排放数据都是公开可查询的信息，但笔者仍建议制造商与成员及潜在成员积极交流相关数据。至少根据目前欧委会在实施相关数据公布职责的表现来看，制造商可能无法在法案规定的年度组队信息申报截止时间前及时获悉希望了解的数据。此外，如果制造商加入的是开放池，那么疏于了解队伍最新成员的情况，可能也会导致不必要的法律风险。当然，交流数据的内容要在法规限定的范围内进行，不可超范围披露，根据Regulation（EU）2019/631的规定，成员之间只可以互相披露CO2的平均具体排放量（the average specific emissions of CO2）；具体排放目标（the specific emissions target）以及汽车注册总数（the total number of vehicles registered）。

此外，考虑到组队协议目前并无行业标准模板，中国车企应当聘请专业的律师团队起草协议文本或对其他成员提供的文本进行审核。此外，笔者服务的客户中曾出现因业务团队不熟悉合同项下义务和相关前提条件，不仅未能获得本以为“唾手可得”的收益，反而触发赔付巨额违约损失的风险。笔者建议，中国车企应聘请专业律师团队协助梳理协议项下的权利义务并制作指引文件，以期最大限度降低法律风险。

欧盟汽车产业碳排放标准制度为中国车企提供了一个复杂而具有挑战的环境。一方面，它创造了汽车企业间的碳积分交易，有助于促进汽车行业向低碳、环保、可持续转型。另一方面，为了实现法规的要求，车企面临着巨大的实施成本和违法成本。

当然，除了碳排放标准制度项下的合规风险，知识产权、数据保护、反腐败反商业贿赂合规风险，以及由于地缘政治关系日趋紧张而产生的出口管制、经济制裁、海关合规等多重合规风险，都对中国车企提出了合规挑战，笔者建议中国制造商在“走出去”的过程中重视相关法律法规为制造商设定的权利义务，通过聘请专业的律师团队，为企业在竞争与机遇并存的欧盟市场中保驾护航。