导 读

党的二十大报告指出，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。我们要坚持以推动高质量发展为主题，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。在新发展阶段，并购重组作为典型的市场配置资源的领域，正以前所未有的活力成为供给侧结构性改革的重要手段，在推动提高上市公司质量方面发挥不可替代的作用。为贯彻落实中国证监会印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》等文件精神，发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司通过融资并购做优做强，中国上市公司协会第三届并购融资委员会组织编写2022年度并购重组报告，展现上市公司并购重组整体面貌和基本情况。大成律师事务所 王杰律师作为中国上市公司协会第三届并购融资委员会委员牵头近十名大成律师参与报告编写工作。

《上市公司并购重组年度报告（2023）》（以下简称“报告”）介绍了并购重组市场的行业特征、规则要求、业务重点、经验教训和一般性规律，致力于为上市公司开展并购重组提供参考和指导，以推动提高上市公司并购重组的规范化程度和效率，进而为上市公司高质量发展提供我们的服务、智慧和力量。

报告由协会第三届并融委组织撰写，副主任委员刘运宏负责整体策划，其中，第一章由中国人民大学国际并购与投资研究所承担，第二章由德恒律师事务所承担，第三、四和七章由华泰联合证券有限责任公司完成，第五章由中国国际金融股份有限公司完成，第六章由中信建投证券股份有限公司完成，大成律师事务所参与了本报告编写的论证、统稿和校对工作。

并购重组作为典型的市场配置资源领域，在推动提高上市公司质量方面发挥不可替代的作用。2022年，上市公司共披露并购重组交易数量及金额略有下降，许可类并购重组数量和金额有所回升，现金类重大资产重组交易数量与去年持平，收购类（完成控制权变更）案例数量略有下降，重组交易整体趋于审慎。与此同时，在提高上市公司质量、发挥资本市场并购重组主渠道作用以及聚焦主业的监管导向下，产业并购始终占据舞台中心，占比不断增加，并购重组对支持上市公司做优做强的作用进一步得以发挥。

根据《证券法》《重组办法》《收购办法》等相关法律法规的修改，2022年证监会及证券交易所对证券期货法律适用意见及格式准则、编报规则等监管规则进行了系统性修订，在进行整合更新修订的同时，亦进行了部分实质性修改。其中，证监会层面主要针对非经营性资金占用问题的最迟解决时点、监管流程、控制权变动的披露要求、境内外分拆监管要求、分拆条件等方面进行了修改；交易所层面主要针对标的资产行业定位的基础上，对提交重组申请文件以及交易所审核、证监会注册等环节的信息披露要求、停复牌相关规定等方面进行了修改。

2022年，上市公司共披露并购重组2,972单，较2021年减少10.88%；累计交易金额1.74万亿元，较2021年减少2.21%。其中2022年，许可类（审核通过口径）并购重组审核通过46单（主板36单、创业板8单、科创板2单），交易金额合计3,440.36亿元，数量和金额有所回升，较2021年审核通过数量增加12.20%，交易金额增加31.87%；2022年，现金类重大资产重组（首次披露口径）共披露57单交易，与2021年持平；2022年，上市公司收购（完成控制权变更）数量为152单，相比2021年169单略有下降，但仍处于较高水平。

2022年，针对主板上市公司，证监会并购重组委共审核了41家上市公司的并购重组交易。其中，无条件通过20家，有条件通过16家，未通过5家，审核通过率87.80%，审核通过率有所回升。审核通过的并购交易金额合计3,249.70亿元，平均交易金额为90.27亿元，单笔交易金额较2021年有所上升。全年，证监会并购重组委否决了5家上市公司重组申请，主要原因为交易完成后标的资产运营存在较大不确定性，上市公司未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性以及上市公司未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形。注册制下，科创板和创业板IPO保持稳定节奏，但由于板块定位、规模、成熟度较原核准制板块有所变化，并购重组交易尚不活跃。2022年科创板获上交所审核通过的并购重组2单，交易金额11.07亿元。2022年创业板获深交所审核通过的并购重组8单，交易金额共179.59亿元。

2022年披露金额的A股上市公司出境并购交易[1]共计55单，同比下降32.93%，交易规模达44.65亿美元，同比下降63.06%，平均交易金额达0.81亿美元，同比下降44.93%。2017年以来交易数量及交易规模整体呈下降趋势，一方面，随着部分国家和地区政策收紧，海外并购项目的监管与审批日益严格，中企进行跨境并购前需考虑更多因素；另一方面，2020年爆发的新冠疫情影响下，全球经济下行，企业交易活动减少，国际化发展面临更加复杂的挑战。2022年披露金额的境外对A股上市公司入境投资[2]共计33单，同比下降45.90%，交易规模达50.93亿美元，同比下降63.26%，平均交易金额达1.54亿美元，同比下降32.10%。2017-2021年境外对A股上市公司入境投资金额整体呈上升趋势，主要系中国经济长期向好的基本面始终未变，同时不断完善外商投资的利好政策和外资引入的制度体系，为外商投资营造良好环境。2022年受疫情反复影响，外商投资大幅减少。

（一）服务于国家重要战略的并购重组及经典案例

2022年是国企改革三年行动的收官之年，在全面深化国有企业改革的时代背景下，上市公司积极践行国家战略，涌现出了一批通过并购重组促进混改的案例。例如，徐工机械吸收合并徐工有限项目实现了徐工集团的整体上市，该项目是装备制造行业最大规模的吸收合并交易，也是国有企业深化改革的创新典范。

（二）并购重组的业务模式创新及其案例

2022年并购重组市场实践中，出现了部分交易模式具有独创性和创新性的案例，反映出包括上市公司、标的企业、中介机构及监管机构等在内的各市场参与主体的专业化能力和市场化共识。例如指南针作为破产重整投资人收购网信证券，进一步稳固上市公司在金融信息服务行业的领先地位，同时有效化解了网信证券的债务危机；宏川智慧子公司宏川香港成功收购港股上市公司龙翔集团，是A股上市公司成功私有化收购港股上市公司的经典案例。

（一）注册制的全面推进将助推并购重组市场呈现新活力

2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。注册制改革是体制性系统性改革，改变了发行上市、并购重组监管体制，对二级市场交易、上市公司监管、退市等都产生深远的影响。证监会与沪深证券交易所以信息披露为核心的注册制理念，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，主要是精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度，对于推动上市公司做强主业、提升质量将发挥积极作用。

（二）国企改革背景下国资仍是并购重组重要参与方

截至2022年末，A股国有控股上市公司共1,350家，占A股上市公司总数的26.58%，总市值41.95万亿元，占A股总市值的47.78%。国有上市公司以不到三分之一的公司数量占据A股近半数的市值，是A股市场一支举足轻重的力量。在重组方面，2022年沪深两市许可类重组中上市公司为国资的案例占比61%；在收购方面，收购方为国资的案例占比28%，国资已成为并购重组市场的重要参与力量。经过多年改革，国有企业的许多核心资产已经进入上市公司，未来落实好党的二十大报告提出的加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国有企业做强做优做大等重要任务，上市公司并购重组将发挥至关重要的作用。

（三）国内外产业大环境将深刻影响国内并购重组趋势

国家产业政策继续引导企业重组和监管审核方向。实践中，并购重组监管中越来越关注各领域产业政策的执行情况，这体现在审核中就产业政策提出的一系列反馈问询问题中。同时，当今世界复杂的政治经济形势以及气候环境变迁，对相关国家的产业、科技和市场发展产生深刻影响。2022年中美贸易摩擦进入新阶段，美国相关制裁措施不断向具体的产业和实体聚焦；全球气候变化以及复杂多变的地缘政治格局，使国内外能源形势及新能源发展前景日趋复杂；在全球量化宽松、通胀抬升的背景下美联储大幅加息，对各国金融市场也造成一定扰动。此外，并购重组深受国际国内产业、政策和市场变化的影响，发达国家通过反垄断审查、国家安全审查来限制中资企业海外并购，复杂多变的国际环境仍给跨境并购带来一定不确定性。