2023年5月19日,中国人民银行(“人民银行”)和国家外汇管理局(“外汇局”)联合发布通知,将持续优化跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策,具体内容包括整合现有政策要求、增大企业跨境资金运营自由度、支持跨国公司人民币跨境资金业务以及简化备案审核流程等四个方面。本次跨境资金池政策的升级将降低中资银行境外子行和分行参与跨境资金池业务的门槛,为中资银行内外联动面向跨国集团公司提供资金池服务创造更多空间。
在2021年之前,我国实行本外币分开管理的跨境资金池监管体系,即本币和外币跨境资金集中运营业务分属人民银行和外汇局监管,在跨境资金池监管体系上体现为由人民银行主管的“跨境双向人民币资金池”与由外汇局主管的“外币资金池”并存。
1. 人民银行主管的“跨境双向人民币资金池”
2014年6月和11月,人民银行分别印发《中国人民银行关于贯彻落实〈国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的指导意见》(银发〔2014〕168号)和《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》(银发〔2014〕324号),明确跨国企业集团可以根据中国人民银行有关规定开展跨境人民币资金集中运营业务,包括跨境双向人民币资金池业务、经常项下跨境人民币集中收付业务等,并对人民币资金池业务实行上限管理。
2015年9月,人民银行下发《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》(银发〔2015〕279号),将计算跨境人民币资金净流入额上限的宏观审慎政策系数值由0.1调整至0.5,并进一步降低参与跨境双向人民币资金池业务企业的门槛。
2. 外汇局主管的“外币资金池”
从2012年起,外汇局开始在部分地区开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点,后于2015年发布《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》(汇发〔2015〕36号),将这一试点推广至全国。
2019年,外汇局对36号文进行修订,并形成《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》(汇发〔2019〕7号),首次提出国内资金主账户可以是多币种账户(含人民币),资金池的描述也从“外汇资金集中运营”改为“跨境资金集中运营”,这预示着本外币跨境资金池并轨管理的趋势。
为进一步提高跨境资金池的使用效率,2021年3月,人民银行和外汇局发布《进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》的通知,决定在北京、深圳两地面向信用等级较高的大型跨国公司开展本外币一体化资金池首批试点,主要内容包括:整合现有各类资金池、实行双向宏观审慎管理、适度调整外债和境外放款额度、进一步便利资金划转和使用、实现一定额度内意愿购汇以及强化事中事后监管。
2022年1月,本外币一体化资金池试点区域新增了上海自贸区、南沙自贸区、海南自贸区、宁波北仑等地区,各试点地区相继推出实施细则(如《跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定》)。同年7月,第二批试点扩围至上海、广东、陕西、北京、浙江、深圳、青岛、宁波等地,鉴于首批试点取得良好成效,监管部门在第二批试点政策方面给予了跨国公司更多便利。具体而言,一是增加试点地区和企业数量;二是允许跨国公司在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务;三是进一步便利跨国公司以人民币开展跨境收支业务。
本次人民银行和外汇局公布的政策将在北京、广东(不含深圳)和深圳试点,在前两批试点的基础上进一步升级本外币跨境资金集中运营管理政策。外汇局深圳市分局、广东省分局和北京外汇管理部分别发布《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定(试点)》并公开征求意见。
本次《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定(试点)》与首批试点阶段施行的《跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定》相比,在多个维度上都进行了调整,主要区别如下:
本次跨境资金池再升级,降低了企业和合作银行的准入门槛,扩大了外债集中额度,并使得跨境资金池与传统全口径跨境融资及境外放款的宏观调控政策保持了一致,资金池不再有单独的系数。这将降低中资银行境外子行和分行参与跨境资金池业务的门槛,为中资银行内外联动面向跨国集团公司提供资金池服务创造更多空间。
另一方面,随着本外币一体化资金池试点范围扩大,银行需要加大对企业跨国跨境资金流动的合规核查。比如,核查国内资金池主账户资金是否用于禁止用途,是否存在人民币和外币间的跨币种套利的行为,银行如何整合或清退存量资金池等,这需要银行完善内部的事中事后监管制度,使资金跨境划拨符合监管要求。
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