《手册》明确了商业银行股东的权利义务。尤其值得关注的是《手册》中汇总了对商业银行主要股东的行为规范，重点解决主要股东滥用股东权利、干预银行经营等问题。

《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“《股权办法》”）中，将主要股东界定为“持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东”。为防止主要股东滥用权利、违规干预商业银行经营管理现象，《手册》中从信息披露、入股数量、持股期限、资本补充以及公司治理等方面汇总了《股权办法》中对主要股东权利义务的限制。

在这些对股东的权利限制中，最值得关注的是主要股东承担资本补充责任。主要股东承担资本补充责任，即是指主要股东应以书面形式向银行保险机构作出必要时进行资本补充的长期承诺，以维持银行保险机构资本的充足性的责任。股东的资本补充责任的承担，可以在一定程度上促进解决商业银行的流动性问题。商业银行在遇到流动性危机时，往往试图以发债、出售资产或同业借款等外部渠道解决问题。这些外部渠道也会存在“失灵”的时刻，如最近发生的硅谷银行事件中，硅谷银行就曾尝试通过在短时间内大量折价变卖资产的方式获得流动性，但最终还是走向了被接管的结局。

重视可以从内部渠道获得的流动性支持，即是指重视商业银行主要股东的资本补充责任，督促股东及时履行相关义务，提升商业银行的风险防范、危机化解能力。

但同时需要注意的是，主要股东承担的资本补充责任属于加重责任。这一加重责任的要求，客观上突破了股东有限责任的边界，使股东承担起超出其出资范围外的责任。主要股东主观上的过错与否与责任承担不再具有关联性。该补充责任完全是基于银行保险行业风险等特殊性而产生。但该责任也不应当与无限责任相等同。因此，资本补充责任更应该以“必要”为限，在合理的范围内进行负担。但对于该合理性条件的成就的要件标准，仍有待相关立法根据实践经验进一步完善。

商业银行大股东的具体范围在《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）被首次确定。《手册》中对大股东的行为规范汇总主要是围绕《试行办法》展开的。

《手册》中没有重申《试行办法》第三条中有关大股东的定义的相关规定，而是对大股东的认定主体进行了强调。《试行办法》中明确，商业银行董事会对商业银行经营管理有控制性影响的股东进行认定，并承担相关责任。

此外，《手册》汇总了《试行办法》中有关规范大股东行为的相关规定，并从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面进行了梳理。

1. 要求大股东了解银行保险行业，并维持股权稳定。《试行办法》第五条要求大股东了解银行保险业属性、风险特征，以及其作为金融机构所应遵循与一般企业不同的审慎经营规则。大股东同时应当积极维护银行保险机构的稳健经营，保护消费者权益。

《试行办法》第十一条，要求大股东不得以投机套现为目的进行投资，应维护银行保险机构股权结构的相对稳定。大股东应当遵守股权转让限制期的限制。

2. 规范大股东对银行保险机构的投资。《试行办法》第六条明确要求，大股东对银行保险机构的投资布局应当科学并且符合数量限制。除数量限制外，《手册》中还汇总了有关股东投资资金的来源的相关规定。在实践中，金融机构的虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资，委托出资、循环出资、股权代持等股权违规行为屡禁不止，银保监会陆续公布出大量股权违规机构名单。为防止类似风险的发生，《试行办法》明确要求，大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，且银保监会及其派出机构在审批、备案时有权对资金来源进行审查。

3. 规范大股东股权管理，对股权关系进行穿透审查。为确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，《试行办法》规定银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

4. 规范大股东质押股权。《试行办法》规定，不限制大股东质押股权的比例，但若质押股权数量超过其所持股权数量的50%时需限制股东权力，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。大股东可以所持银行保险机构股权为股东自身及其关联方的债务提供担保，但不得为其他第三方提供担保，且不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。

《试行办法》明确规定了大股东参与公司治理的行为规范。大股东应严格依照公司章程的范围履职尽责，支持银行保险机构按照公司章程独立运作，禁止大股东对银行保险机构的不当干预行为。

1. 《试行办法》明确规定了交易的禁止行为。《试行办法》列举了大股东与银行保险机构进行不当关联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益的九项行为。

2. 《试行办法》明确规定了大股东的配合行为。依照《试行办法》第二十四条、第二十五条规定，大股东需配合提供重大关联交易相关材料，由银行保险机构按规定报告和信息披露。大股东需要配合银行保险机构开展关联交易的动态管理，定期向银行保险机构提供与其开展关联交易的总体情况，并根据银行保险机构的预警提示及时采取相应措施。

《手册》汇总了《股权办法》中有关商业银行与其股东关联交易管理的相关规定，重申了从股东、商业银行到监管部门“三位一体”的穿透监管框架，明确商业银行需按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为关联方进行管理[1]。

对商业银行与其股东关联交易的管理，《股权办法》从关联授信层面明确了授信的内涵、外延和限额。商业银行的授信行为包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务[2]。商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%[3]。此外，《股权办法》还细化了其他关联交易类型并确定了关联交易原则。

《手册》没有编入《银行保险机构公司治理准则》中提出的对在本行授信逾期的主要股东，商业银行应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权的要求[4]。该要求有利于防范过去实践中存在的主要股东以借贷为名，事实上挪用银行资源，引发流动性风险情况的发生。主要股东授信逾期作为风险发生的前兆之一，商业银行在内部治理上对该不当行为及时采取限制措施，可以实现早期风险防范。因该规定具有一定的实践意义，故笔者建议在后续《手册》修订过程中将该规定纳入其中。

《股权办法》第二十五条规定“金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份”。根据《商业银行股权管理暂行办法》答记者问的相关内容，作出此限制主要有以下三点考量，一是金融产品投资上市商业银行，有利于活跃市场股份交易和融资，不能简单禁止。二是金融产品不符合现行许可规章关于持股5%以上股东资质条件的相关规定，而且金融产品通常有存续期限，不具备持续向商业银行补充资本的能力。三是要防止主要股东利用金融产品持有商业银行股份，增强对商业银行的控制力，规避自有资金入股的监管要求。

《手册》汇总了《关于加强商业银行股权质押管理的通知》中有关商业银行股东股权质押的相关规定。

对商业银行股东股权质押的限制可以大致分为质押前告知备案和质押后信息披露两个部分。在质押前告知备案阶段，如董事会认定该质押行为会对股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，则不予备案[5]。此外，如股东质押银行股权数量达到或超过其持有银行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权会受到限制[6]。当商业银行股东在其持有股权的商业银行借款余额超过其持有经审计的该行上一年度股权净值的，则其不得将其持有的该行股权进行质押[7]。

基于入股时所做的承诺，商业银行的股东应当履行维持出资并承担经营剩余风险的义务。商业银行股东的超额质押行为，在发生股东偿付能力不足的情况时，会对银行股权结构的稳定造成负面影响。并且在股权强制转让过程中，也会因需审查受让新股东资质是否适格而对处置过程造成迟延。故对大股东表决权作出限制、建立及时报告制度，完善审查机制，使监管机构可以及时掌控风险动态，实现早期干预，有效防控股东超额质押行为引发的风险。

《手册》中对商业银行股东权利义务的规范，主要体现在强调股东资格，维护股权结构稳定，防止股东不当干预商业银行经营和防止股东对外利益输送四个层面上。有效落实《手册》中的规定可以在一定程度上防治现存商业银行股东治理乱象。

前期部分商业银行，例如乌海银行、广东顺德农村商业银行、佛山农村商业银行等已将《手册》进行印发学习或依据其制定特色商业银行股东权利义务手册并进行公示。相信在未来会有更多的银行完成《手册》的普及学习工作，实现《手册》的制定目的，完善风险防范机制，维持金融市场秩序稳定，防止系统性、区域性金融风险的发生。