北京大成律师事务所(“大成”)是一家独立的律师事务所,不是Dentons的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共和国法律成立的合伙制律师事务所,以及Dentons在中国的优先合作律所,在中国各地设有50多家办公室。Dentons Group(瑞士联盟)(“Dentons”)是一家单独的国际律师事务所,其成员律所和关联律所分布在全世界160多个地方,包括中国香港特别行政区。需要了解更多信息,请访问dacheng.com/legal-notices或者dentons.com/legal-notices。

大成律师成功办理“新浪模式”下股东权纠纷系列跨境案件

2010年8月,上海某知名网络游戏公司的创始人与投资人因公司管理权纠纷而引发系列跨境诉讼。该网络游戏公司在2001年获得风险投资,与某BVI公司投资的WFOE(外商独资企业)签署了系列管理权控制协议和利益转移协议,搭建了VIE架构。通过“新浪结构”模式,该公司将权益转入在美国纳斯达克上市的开曼群岛公司绝对控股的英属维尔京群岛(BVI)公司名下,后该公司与BVI公司的大股东某台湾公司因内部经营管理分歧及股权纠纷等问题谈判未果,投资人为了争夺公司控制权和股权在上海浦东新区法院、香港高等法院、美国洛杉矶地区法院、新加坡高等法院对创始股东提起移交公司控制权、名誉权侵权、信托利益赔偿等系列诉讼。创始人为争夺公司控制权和股东权而在上海徐汇法院、中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会、美国洛杉矶地区法院提起诉讼和仲裁。双方互诉,相关诉讼程序累计17起,其中涉及VIE架构的控制协议是否有效、内资公司将经营利益转移至WFOE和BVI公司是否违反中国法律、高管是否履行尽职义务以及内资公司和WFOE之间的管理权分配等。

大成上海分所高级合伙人商建刚律师及其律师团队受理该案后,与大成新加坡分所黄明成律师团队合作,同时引进大成纽约分所肖凌、马修斯团队,共同组成法律服务团为当事人提供跨地区的争议解决法律服务。香港分所律师就本案香港高等法院的管辖和应诉问题发表书面意见,并制定了一套详细而周密的应对作战方案,着眼于全球17个案件,重点突破关键性问题,主动出击提起关于控制协议效力的仲裁,谈判与诉讼手段并用,环环相扣,最终使对方当事人陷入“被包围”境地。

经过近2年的努力,创始人股东在涉及VIE架构是否有效等关键性的案件中赢得了诉讼,彻底瓦解了对方的“防线”。2011年12月14日,争议双方在美国达成了和解协议,以美国案件的和解带动了其他所有案件的成功解决。