今年1月，中国人民银行发布了《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（下称“通知”），在总结前期区域性、地方性试点的基础上，推出扩大本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点。该通知允许试点机构在按多个因子、参数加权计算的限额内自主从境外融入本外币，并且无需取得中国人民银行和国家外汇管理局外债事前批准，中国人民银行根据宏观经济热度、国际收支状况和宏观金融调控需要对部分或全部因子、参数的数值进行调整，从而在宏观上控制系统性金融风险。

1.试点机构的范围
适用通知的试点机构包括注册在上海、广东、天津、福建四个自贸区的企业（“试点企业”）以及27家银行类金融机构（“试点金融机构”）。试点企业仅限非金融企业，且不包括政府融资平台和房地产企业。试点企业和试点金融机构可以在跨境融资风险加权余额上限内自主从境外融入本外币，中国人民银行和国家外汇管理局不实行外债事前审批。

2.跨境融资风险加权余额及其上限的计算
衡量某一试点企业或试点金融机构的跨境融资额度，关键在于了解如何计算试点机构的跨境融资风险加权余额及其上限，因为，我们可首先看看该余额和上限的计算办法。 

举例说明：试点企业A 2015年末经审计净资产为人民币5000万元，其已从境外借入两笔资金，分别是：

借款1，向香港银行借入人民币1000万元，用于补充企业流动资金，贷款期限1年；
借款2，向香港银行借入美元200万元，用于购买固定资产，贷款期限2年，美元贷款提款日中国外汇交易中心公布的美元对人民币汇率中间价为6。
则：

试点企业A的跨境融资风险加权余额上限L
=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数
=人民币5000万元*1*1
=人民币5000万元

借款1计入跨境融资风险加权余额的数值M1
=本币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子
=人民币1000万元*1.5*1
=人民币1500万元

借款2计入跨境融资风险加权余额的数值M2
=外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+外币跨境融资余额*汇率风险折算因子
=美元200万元*6*1*1+美元200万元*6*0.5
=人民币1800万元

试点企业A的跨境融资风险加权余额M
=M1+M2
=人民币3300万元

试点企业A尚可使用的跨境融资风险加权额度
=L-M
=1200万元

大成律师理解，对短期跨境融资设定比中长期跨境融资更高的期限风险转换因子与国家防控人民币短期套利炒作的导向一致。外币融资余额除了与人民币融资余额一样按照期限和类别加权计算外，还需另行按汇率风险折算因子加权计入跨境融资风险加权余额，使得从合理利用跨境融资风险加权余额的角度而言，跨境借入人民币比借入外币更优。这与国家促进人民币国际化的政策一致。有银行业内人士认为，新公式的最大特点是大幅增加跨境融资规模，对狙击人民币空头可起威慑作用。

3.试点企业的实施细则尚待明确
通知详细规定了试点金融机构的名单，对试点金融机构实施宏观审慎管理试点的步骤和要求，并对金融机构不同融资类别的各等因子作了规定。因此，通知对试点金融机构具有相对较强的可操作性。
然而，试点企业适用通知的实施细则仍不明确。通知中规定，由国家外汇管理局对试点企业跨境融资进行管理，试点企业按照通知办理跨境融资业务的具体细节由国家外汇管理局另行发布细则明确。

大成律师理解，按照通知内容，有待外汇管理局文件进一步明确的问题包括但不限于：
1.试点企业具体表外融资（或有负债）分类分别如何对应0.2和0.5二档类别风险转换因子。
2.试点企业向资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案的方式。通知规定，试点企业应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前三个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案，但尚未明确试点企业具体向资本项目信息系统备案的方式、须提交的文件等。
3.试点企业已备案信息等发生变化后及时办理备案变更的时限等具体规定。通知规定，试点企业应每年及时更新跨境融资以及权益相关的信息，如经审计的净资产，融资合同中涉及的境外债权人、借款期限、金额、利率等发生变化的，试点企业应及时办理备案变更。通知还规定，国家外汇局定期或不定期对试点企业进行非现场核查和现场检查，如发现试点企业未及时报送和变更跨境融资信息的，可以根据《外汇管理条例》等法律法规对相关试点企业进行查处。因此，明确“及时办理备案变更”的时限对试点企业非常重要。

大成律师将继续关注中国人民银行和国家外汇管理局关于跨境融资宏观审慎管理试点的最新政策动向并与大家分享。