近期，河南高院发布了破产审判典型案例。由大成律师作为管理人承办的河南银鸽实业投资股份有限公司等七家公司破产重整案、河南红旗煤业股份有限公司等七家公司合并重整案荣誉入选。
图/客户赠送大成律师的锦旗
图/客户赠送律师的感谢信
河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“银鸽投资”）主要从事纸品及纸浆的生产与销售，于1997年在上海证券交易所首发上市，是河南省规模最大的造纸企业之一，曾被誉为“草浆第一股”。上海证券交易所于2020年7月2日决定终止公司股票上市并于2020年8月27日对银鸽投资股票予以摘牌。经债权人申请，2021年3月23日，漯河市中级人民法院（以下简称“漯河中院”）裁定受理银鸽投资破产重整，后由于银鸽投资与其六家子公司之间在人员管理、资金使用、生产经营等方面存在紧密关联，漯河中院于2021年6月17日裁定受理漯河银鸽特种纸有限公司等六家关联公司破产申请，采用协调审理的方式进行整体债务风险化解。
根据审计评估报告、债权确认情况和未申报债权调查情况，截至破产受理日，七家公司评估价值23.24亿元、负债85.88亿元。经法院、管理人与地方政府多次研究论证，确定重整总体思路、战略投资人引入及谈判、历史遗留问题解决、资产处置、职工安置及权利保障、企业信用修复、金融监管及信访稳定等方面问题，制定了重整方案。依据该方案，通过缩股调整出资人权益，通过定向增发获得重整投资及部分偿债，最终担保财产为重整所必须财产的优先受偿部分留债10年，非重整所必须财产的处置变现，职工债权、社保债权、税款债权及小额普通债权以现金形式全额清偿，普通债权不能全额清偿部分可选择已股抵债或以一定比例现金清偿。2022年4月27日，第二次债权人会议及出资人组会议召开。银鸽特种纸等五家公司均顺利通过重整计划，七家公司有表决权的803位债权人中对重整计划草案持同意意见的债权人达737位，同意债权人的比例高达约92%。2022年6月7日，漯河中院裁定批准重整计划草案并终止重整程序。
本案是困境退市公司通过重整纾困解难、保住流通股权价值的典型案例。
退市公司的重整受到人民法院和证券行业监管部门“双重监管”，涉及司法权与行政权的衔接问题，后者在本案中更是决定重整成败的关键。退市新规落地实施后，监管力度加大，漯河中院、管理人、公司、主办券商协同，加强与中国证券登记结算有限责任公司、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的协调沟通，银鸽投资于2021年12月3日完成由上海证券交易所至股转系统的挂牌工作，同时，在各方持续努力下，顺利完成重整计划执行过程中涉及的缩股、转增、划转多道复杂流程。银鸽投资通过定向转增获得低成本重整融资，成功引进战略投资者，以非现金对价清偿部分债务，实现资产重组和业务重整。2022年8月31日，重整计划顺利执行完毕。2022年11月11日，银鸽投资股票在股转系统恢复转让，为近4万户股民保住流通股权价值的同时最大程度保障包括银鸽集团债权人在内的全体债权人利益，实现多方共赢。
负责本次案件的团队由大成北京总所高级合伙人高美丽律师带领，团队成员包括付瑶、黄亚楠、吴琼等。
河南红旗煤业股份有限公司（以下简称“红旗公司”）始建于上世纪90年代，主营煤炭开采及销售，注册资本30,000万元。近年来，因国家宏观经济形势与产业环境变化，同时受短贷长投、战略投资失误等内部因素影响，红旗公司等七家公司均出现经营困难，严重资不抵债，且诉讼频发不能清偿到期债务。2020年10月25日，巩义市人民法院（以下简称巩义法院）依债权人申请裁定受理红旗公司破产清算一案。
案件受理后，红旗公司以其已开始扭亏为赢，具备重整的价值和可行性为由，向巩义法院申请重整。巩义法院于2021年5月13日裁定红旗公司重整。重整过程中发现，红旗公司与郑州鹏泰高新建材制品等六家全资子公司是以红旗公司为核心控制公司的关联公司，存在法人人格高度混同的情形，区分各公司财产成本过高，且六家子公司均已出现破产原因，若分别破产将损害债权人整体公平受偿。巩义法院经听证调查并征询债权人意见后，于2021年7月30日裁定将红旗公司与其六家关联公司实质合并重整。
2021年11月25日，第二次债权人会议分组表决高票通过了重整计划草案。根据重整计划，享有建设工程价款优先权的债权、职工债权、税款债权均获得全额清偿；有财产担保债权将在七家公司担保财产评估价值范围内获得优先清偿，未获优先受偿的部分列入普通债权；普通债权的清偿比例为50万元（含本数）以下的部分按照100%的比例一次性现金清偿，50万元以上的部分按照14.17%的比例现金清偿，普通债权清偿率远高于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿率。
2021年12月31日，巩义法院依法裁定批准重整计划并终止重整程序。
本案是保障能源产业链供应链完整、积极推动“双碳”目标实现的典型案例。红旗公司与六家子公司存在大量关联债务，如单独对母公司破产，不仅大部分债权人的受偿比例将大为降低，且各公司间复杂的债务关系，将直接影响到重整计划的通过及企业重整后的经营。巩义法院通过大量实地调查取证与分析，反复研判红旗公司等七家公司实施实质合并重整的可行性，预估合并重整后相关债权人利益受影响程度，裁定对各关联企业进行实质合并破产，符合破产法公平清理债权债务的原则要求。此外，巩义法院高效统筹精准施策，针对上下游供应商、销售商债权人对七家公司依附性较强、债权金额普遍不大的特点，将该部分债权按照100%的比例一次性现金清偿，充分保障重整程序终止后公司供应链、销售链的完整，为其快速复苏生产打下良好基础；针对煤炭行业供给侧结构性改革持续深化的要求，采取系列措施促进产业转型升级，以煤为基聚焦主业的同时，做好绿色非煤辅业，综合利用伴生资源煤矸石，带动绿色新型建材发展，提升产品附加值，实现煤矿关联企业优质资源整体盘活。
红旗公司重整一案，是河南省首例煤炭企业通过实质合并重整实现整体重生的典型案例，化解债务超过22亿元，涉及债权人超过150户，保障了2400余名在岗职工及近万职工家属的生计。具体做法为同类企业重整提供借鉴思路。
负责本次案件的团队由大成郑州办公室高级合伙人李军红律师带领，团队成员包括张永强、田琦、杨静等。
大成律师团队始终坚持多元化路径，积极多角度参与破产业务，充分理解多方诉求，为破产案件推进提供更为立体有效的服务和支持。
京公网安备 11010502044998号